Insiderfrågor

Vad är insiderinformation?

Insiderinformation definieras i artikel 7.1 a i  MAR.  Enligt definitionen avses med insiderinformation

information av specifik natur som inte har offentliggjorts, som direkt eller indirekt rör en eller flera emittenter eller ett eller flera finansiella instrument och som, om den offentliggjordes, sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på dessa finansiella instrument eller på priset på relaterade finansiella derivatinstrument.

Se även definitionerna av insiderinformation som gäller råvaruderivat och utsläppsrätter i artikel 7.1 b och c i MAR.

Specifik och väsentlig insiderinformation

I artikel 7.2 i MAR definieras kriteriet på specifik insiderinformation, enligt vilket information ska anses vara av specifik natur om den
anger omständigheter som föreligger eller rimligtvis kan komma att föreligga eller en händelse som har inträffat eller som rimligtvis kan förväntas inträffa och
är tillräckligt specifik för att göra det möjligt att dra slutsatser om omständigheternas eller händelsens potentiella effekt på priserna på finansiella instrument.

Enligt väsentlighetskriteriet i artikel 7.4 i MAR ska information som sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på finansiella instrument avse information som en förnuftig investerare sannolikt skulle utnyttja som en del av grunden för sitt investeringsbeslut.

Förbud mot att använda och röja insiderinformation

Om du har fått insiderinformation, berörs du av förbudet i artikel 14 i MAR mot att skaffa eller överlåta det finansiella instrument som informationen gäller. Du får inte heller ge någon annan råd vid anskaffning och överlåtelse av det finansiella instrumentet. Rådgivningsförbudet är tillämpligt även på andra transaktioner än handel med finansiella instrument.

Olagligt röjande av insiderinformation

Det är i regel förbjudet att röja insiderinformation. Det är dock tillåtet att röja insiderinformation, om röjandet sker som ett normalt led i fullgörande av tjänst, verksamhet eller åligganden. Insiderinformation får röjas endast i den mån som behövs på grund av de egna arbetsuppgifterna.

Insiderförteckningar

Bestämmelser om upprättande och uppdatering av insiderförteckningar finns i artikel 18 i MAR och i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2016/347 som antagits med stöd av MAR.

Öppna alla Stäng alla
Vem berörs av skyldigheten att upprätta och uppdatera insiderförteckningar?

Skyldigheten berör emittenter eller personer som handlar på deras vägnar eller för deras räkning.

Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (Esma) har i sina Q&A–tolkningar preciserat ansvarsfördelningen mellan emittenten och en person som handlar på dess vägnar eller för dess räkning när insiderförteckningen upprättas och uppdateras.

Egen skyldighet för den som handlar på emittentens vägnar eller för dess räkning

Tolkningen är att de som handlar på emittenters vägar eller för deras räkning (t.ex. rådgivare och konsulter) har egen skyldighet att upprätta en insiderförteckning över alla personer som har tillgång till insiderinformation och som arbetar för dem genom anställningskontrakt. I skyldigheten ingår också att lämna in insiderförteckningen till den behöriga myndigheten.

Emittenten lägger ut upprättandet och uppdateringen av sin insiderförteckning

Om emittenten lägger ut upprättandet och uppdateringen av sin insiderförteckningen på någon som handlar på dess vägnar eller för dess räkning, till exempel en rådgivare, ansvarar emittenten för upprättandet och uppdateringen av sin insiderförteckning i enlighet med utläggningsprinciperna. Den som handlar på emittentens vägnar eller för dess räkning svarar för upprättandet och uppdateringen av sin egen insiderförteckning.

Om emittenten delegerar (lägger ut) upprättandet och uppdateringen av sin insiderförteckning på en tredje part, som inte handlar på emittentens vägnar eller för dess räkning, ansvarar emittenten för upprättandet och uppdateringen av förteckningen i enlighet med utläggningsprinciperna.

Vem antecknas i insiderförteckningen?

I insiderförteckningen antecknas  alla personer som har tillgång till insiderinformation och som arbetar för emittenten genom anställningskontrakt eller på annat vis utför uppgifter genom vilka de har tillgång till insiderinformation, t.ex. rådgivare, revisorer eller kreditvärderingsinstitut.

En person som handlar på emittentens vägnar eller för emittentens räkning ska vidta alla rimliga åtgärder för att se till att alla personer som förekommer på insiderförteckningen skriftligen bekräftar att de är medvetna om de rättsliga skyldigheter som detta för med sig och de sanktioner som är tillämpliga vid insiderregleringen. Då det gäller godkännandet räcker det att insidern godkänner skyldigheterna en gång, varefter det räcker med en hänvisning till skyldigheter och sanktioner. Vid behov kan bolaget emellertid förutsätta ett separat godkännande för varje projekt.

Vilka uppgifter antecknas i insiderförteckningen?

Mallar på en projektspecifik insiderförteckning samt på tilläggsavsnitt med personer som har permanent tillgång till insiderinformation finns som bilaga till kommissionens genomförandeförordning (bilaga I och II). Enligt bilaga I ska en projektspecifik insiderförteckning innehålla följande uppgifter:

  • Insiderns förnamn och efternamn, samt efternamn vid födseln om annat än nuvarande efternamn
  • Insiderns telefonnummer till arbetet, inkl. fast direktnummer till arbetet och mobilnummer till arbetet
  • Företagsnamn och företagsadress
  • Insiderns funktion och anledning till att personen har tillgång till insiderinformation
  • Datum och klockslag för när en person fick tillgång till insiderinformation
  • Datum och klockslag för när en person upphörde att ha tillgång till insiderinformation
  • Insiderns födelsedatum
  • Insiderns nationella identifieringsnummer (i tillämpliga fall)
  • Insiderns privata telefonnummer (privata mobilnummer och eventuellt annat hemnummer)
  • Insiderns fullständig hemadress (gatunamn, gatunummer, postnummer, adressort och land).

I insiderförteckningen ska därtill antecknas datum och klockslag för när avsnittet i insiderförteckningen har upprättats, datum och klockslag för den senaste uppdateringen samt tidpunkten för när insiderförteckningen har skickats till den behöriga myndigheten.

Hur upprättas och upprätthålls insiderförteckningen?

Insiderförteckningen upprättas i elektroniskt format och uppdateras utan dröjsmål alltid när

  • anledningen till att en person förekommer på insiderförteckningen ändras,
  • när en ny person har tillgång till insiderinformation och därför behöver läggas till i insiderförteckningen och
  • när en person inte längre har tillgång till insiderinformation.

I samband med varje uppdatering anges datum och klockslag för den ändring som föranledde uppdateringen samt datumet för uppdateringen.

Mallar för insiderförteckningar

Finansinspektionen upprättar mallar för den projektspecifika insiderförteckningen och tilläggsavsnittet för personer som har permanent tillgång till insiderinformation, vilka bygger på kommissionens genomförandeförordning. Emittenten eller den person som handlar på dess vägnar eller för dess räkning kan upprätthålla insiderförteckningen med hjälp av Finansinspektionens förteckningsmallar eller på annat sätt som fyller kraven i MAR och på nivå 2-reglering som antagits med stöd av den.

Finansinspektionens mall för projektspecifik insiderförteckning (på finska, excel)

Finansinspektionens mall för tilläggsavsnittet för personer som har permanent tillgång till insiderinformation (på finska, excel)

Tillförlitligt upprätthållande av insiderförteckning

Enligt artikel 2.4 i kommissionens genomförandeförordning ska det elektroniska formatet av insiderförteckningen alltid säkerställas

  • konfidentialitet för den information som ingår, genom att säkerställa att tillgången till insiderförteckningen är begränsad till tydligt identifierade personer hos emittenten eller personer som handlar på emittentens vägnar eller för emittentens räkning och vilka behöver den tillgången på grund av karaktären hos deras funktion eller befattning
  • noggrannhet i fråga om den information som finns i insiderförteckningen
  • tillgång till och återvinning av tidigare versioner av insiderförteckningen.

För att uppfylla de ovan nämnda skyldigheterna är det bra om den som upprätthåller insiderförteckningen namnger de personer och ersättare som ansvarar för att upprätthålla insiderförteckningen.

Insiderförteckningen ska bevaras i minst fem (5) års tid efter att den upprättats eller uppdaterats.

Hur lämnas insiderförteckningen till Finansinspektionen?

En person som upprätthåller en insiderförteckning ska på begäran lämna förteckningen till Finansinspektionen så snart som möjligt.

Insiderförteckningen ska lämnas till Finansinspektionen i form av en exceltabell och presentationssättet ska överensstämma med Finansinspektionens mall (kolumnernas rubriker, antal och ordningsföljd). 

Insiderförteckningen ska inlämnas till den tjänsteman som begärt förteckning hos Finansinspektionen (fornamn.efternamn(at)fiva.fi) via skyddad e-post.

Skyddad e-postförbindelse

Annat med anknytning till temat

Emittenten eller den person som handlar på dess vägnar eller för dess räkning kan utöver den projektspecifika insiderförteckningen även upprätta ett tilläggsavsnitt med personer som har permanent tillgång till insiderinformation. Det är frivilligt att upprätta en förteckning över personer som har permanent tillgång till insiderinformation. Tilläggsavsnittet till förteckningen över personer som har permanent tillgång till insiderinformation kan endast innehålla uppgifter om sådana personer som alltid har tillgång till all insiderinformation i företaget.