Börsintroduktion

Snar börsintroduktion?

Ett bolag som avser att introducera sina aktier på börsen ska ha beredskap att uppfylla den lagstadgade informationsskyldigheten genast när ansökan om börsintroduktion har lämnats till börsen. Informationen från noterade bolag ska vara aktuell, konsekvent och tillförlitlig.  Frågorna kring informationsskyldigheten avspeglas ofta i andra sakfrågor som gäller börsintroduktionen, t.ex. de kvalitativa förutsättningarna för börsintroduktion, skyldighet att tillämpa IFRS-standarder eller bolagsstyrning.

Preliminära utredningar, arbetet med att utveckla nödvändiga processer och förtrogenhet med regleringen av värdepappersmarknaden bör påbörjas i god tid innan den egentliga introduktionsprocessen inleds. Särskilt de processer och rutiner som krävs för den regelbundna resultatuppföljningen och -rapporteringen och årsredovisningen uppstår inte på en gång och beredskapen hos ett bolag som ansöker om börsintroduktion att övergå till en bokslutsrapportering enligt den internationella redovisningsstandarden (International Financial Reporting Standard, IFRS) inverkar i betydande grad på tidtabellen för börsintroduktionen. 

Informationsskyldigheten för noterade bolag innebär i introduktionsskedet att upprätta ett börsprospekt enligt värdepappersmarknadslagen eller ett bolagsprospekt enligt bestämmelserna för en multilateral handelsplattform (Multilateral Trading Facility dvs. MTF), och att därefter offentliggöra uppgifter regelbundet och fortlöpande.

Utöver de lagstadgade skyldigheterna omfattas noterade bolag också av fondbörsens eller den multilaterala handelsplattformens regler. Nasdaq Helsinki Oy:s (nedan Helsingforsbörsen) regler, riktlinjer och annan information för bolag som planerar börsintroduktion finns på Helsingforsbörsens webbplats. Helsingforsbörsen upprätthåller i Finland både en fondbörs och en multilateral handelsplattform, som kallas First North Finland.

Under den här rubriken har vi lagt ut länkar till de sakområden på vår webbplats som ett bolag i god tid bör sätta sig in i före den planerade börsintroduktionen.

Dessutom har Börsstiftelsen publicerat guiderna "Pörssilistautujan käsikirja” och "Listautujan käsikirja - Monenkeskinen markkinapaikka Suomessa” för bolag som planerar en börsintroduktion. Guiderna finns endast på finska på Börsstiftelsens webbplats.

Kvalitativa förutsättningar

Finansinspektionen anser att det innan ett bolag introduceras på börsen eller på MTF ska göras en utredning (due diligence) om bolagets funktionella och strukturella förutsättningar att fungera som ett noterat bolag, dvs. en kartläggning av de så kallade kvalitativa förutsättningarna för börsintroduktion. Kvalitativa förutsättningar för börsintroduktion är bl.a. att de finansiella rapporterna är aktuella, tillförlitliga och av hög kvalitet och att de följs upp på behörigt sätt, att prognoserna är realistiska och tillförlitliga och att informationsskyldigheten är beaktad i ledningens arbetssätt, i resursallokeringen och i de interna instruktionerna.

Tillhandahållaren av investeringstjänster som fungerar som emissionsinstitut eller den auktoriserade rådgivaren ska fästa tillräcklig vikt vid att de bolag som introduceras på börsen eller på MTF har förutsättningar att uppfylla rapporterings- och informationsskyldigheten för noterade bolag och tillhandahållaren av tjänsten ska även ha infört systematiska rutiner för utredningsarbetet. Utredningen ska dokumenteras, så att det i efterskott sammanfattat kan tas fram uppgifter om utredningsarbetet och gjorda observationer. Finansinspektionen kan begära ett sammandrag av utredningen, om den anser det vara nödvändigt.

Finansinspektionen framhåller att särskild vikt ska fästas vid de första IFRS-boksluten som upprättas för börsprospektet och att tillräcklig tid ska reserveras för framtagningen av dem. Då IFRS-standarderna tillämpas första gången ställs bolaget ofta inför redovisningsfrågor som inte tidigare varit aktuella vid tillämpningen av de finländska redovisningsreglerna. 

Prospekt och bolagsprospekt

Som en del av börsintroduktionen upprättas i regel ett prospekt enligt värdepappersmarknadslagen. För en multilateral handelsplattform kan börsintroduktion under vissa förutsättningar även sökas med ett bolagsprospekt enligt handelsplattformens regler. Finansinspektionen godkänner prospekten medan bolagsprospektens innehåll övervakas av den som upprätthåller den multilaterala handelsplattformen.

Bolaget ska bereda tillräckligt med tid för att utarbeta prospektet och även egna resurser utöver externa rådgivare. I utarbetandet av prospektet krävs insatser särskilt av bolagets ekonomiförvaltning, eftersom bolagets historiska finansiella upplysningar har en betydande roll i prospektet. I samband med granskningen ber vi i praktiken alltid om närmare information, samt framför kommentarer på de finansiella upplysningarna i prospektet. Om prospektet gäller börsintroduktion på reglerade marknaden, dvs. fondbörsen, är det skäl att i god tid innan prospektet granskas avtala med Finansinspektionens IFRS-tillsyn om behandlingen av emittentens IFRS-bokslut.

Närmare information om upprättandet av prospekt finns på webbsidan Erbjudande och börsnotering av värdepapper.

Informationsskyldighet

Målet med informationsskyldigheten är att trygga investerarnas möjlighet till lika, jämlik och samtidig information, så att investerarna ska ha tillgång till tillräckliga uppgifter för att göra en välgrundad bedömning av emittenten och dess värdepapper.

Informationsskyldigheten i noterade bolag grundar sig på värdepappersmarknadslagen, förordningen om marknadsmissbruk (Market Abuse Regulation dvs. MAR-förordningen) samt på Helsingforsbörsens regler. I First North Finland är informationsskyldigheten förenklad och den grundar sig på MAR-förordningen och handelsplatsens regler. MAR-förordningen och de förordningar på lägre nivå som antagits med stöd av den är direkt tillämplig reglering i Finland. 

Kraven som gäller distributionen av börsmeddelanden och på att hålla dem tillgängliga grundar sig på öppenhetsdirektivet (Transparency Directive), och de nationella kraven har införlivats i värdepappersmarknadslagen. EU-reglering på lägre nivå har även införlivats i Finansinspektionens föreskrifter och anvisningar. Bolag som är föremål för handel på First North Finland följer handelsplatsens regler vad gäller distributionen av börsmeddelanden och att hålla börsmeddelandena tillgängliga.

Mer information om informationsskyldigheten och förfarandet vid publiceringen av börsmeddelanden finns på sidan Informationsskyldighet och om MAR-förordningen på sidan Förordningen om marknadsmissbruk.

Fortlöpande informationsskyldighet

Med fortlöpande informationsskyldighet avses offentliggörandet av insiderinformation, om vilket det föreskrivs i MAR-förordningen. Med insiderinformation avses information av specifik natur som inte har offentliggjorts, som direkt eller indirekt rör emittenten och som, om den offentliggjordes, sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på värdepapprets pris. Noterade bolag ska offentliggöra insiderinformation så fort som möjligt. I förordningen föreskrivs också om noterade bolags förutsättningar att skjuta upp offentliggörandet av insiderinformation.

Regelbunden informationsskyldighet

Information som noterade bolag är skyldiga att regelbundet ge är IFRS-bokslut och verksamhetsberättelse samt halvårsrapport. Utöver dessa finansiella rapporter kan noterade bolag frivilligt publicera delårsrapporter eller andra finansiella översikter. Enligt Helsingforsbörsens regler är noterade bolag skyldiga att publicera en bokslutskommuniké.

Bolag som är föremål för handel på First North Finland behöver emellertid inte upprätta ett IFRS-bokslut. Bolaget ska följa handelsplatsens regler i sin finansiella rapportering.

Bokslut enligt IFRS-standarden i börsnoterade bolag

Börsnoterade bolag ska upprätta sina bokslut enligt de internationella IFRS-standarderna. Finansinspektionen övervakar att finländska noterade bolag följer dessa standarder. Enligt kommissionens prospektförordning ska bolag som ansöker om börsintroduktion i börsprospektet redovisa bokslutsuppgifter upprättade enligt IFRS-standarderna för minst de två senast avslutade räkenskapsperioderna. Om bolaget under dessa räkenskapsperioder har tillämpat de finländska redovisningsreglerna ska uppgifterna retroaktivt räknas om enligt IFRS-standarderna.

Information om IFRS-tillsynen finns också på den särskilda sidan om Tillsyn av finansiell rapportering (IFRS).

Annan informationsskyldighet och insiderförteckningar

Anmälan av betydande ägar- och röstandelar

Flaggningsskyldighet, dvs. anmälan av betydande röstandelar, gäller aktieägare i noterade bolag och annat målbolag, personer jämförbara med aktieägare och målbolaget självt. Målbolaget offentliggör flaggningsanmälan. Flaggningsskyldigheten gäller inte aktieägarna i ett bolag eller ett bolag som är föremål för handel på First North Finland.

Flaggningsskyldighet uppkommer inte för ändringar i ägar- och röstandelar som sker innan bolagets aktie har upptagits som föremål för handel på en reglerad marknad. För att trygga investerarnas tillgång till information ska det bolag som börsintroduceras i ett börsmeddelande offentliggöra de aktieägare som har en betydande ägar- och röstandel i bolaget efter att börsintroduktionen har genomförts.

Närmare information om flaggningsskyldigheten finns på sidan Flaggning.

Anskaffning och överlåtelse av egna aktier

För utnyttjande av bestämmelsen om en trygg hamn i anslutning till återköpsprogrammen av egna aktier i MAR-förordningen ska noterade bolag följa de förfaranden samt informations- och rapporteringsskyldigheter som regleras i MAR-förordningen och kommissionens delegerade förordning som antagits med stöd av den.

Dessutom ska noterade bolag alltid upplysa Helsingforsbörsen om handel med egna aktier och handeln ska offentliggöras på det sätt som börsens regler förutsätter. Flaggningsregleringen tillämpas också på handeln med egna aktier.

Insiderförteckningar

Noterade bolag ska föra en insiderförteckning över personer som har tillgång till insiderinformation och som arbetar i bolaget med anställningsavtal eller på annat vis utför uppgifter genom vilka de har tillgång till insiderinformation, t.ex. rådgivare, revisorer eller kreditvärderingsinstitut.

Bestämmelser om upprättande och uppdatering av insiderförteckningar finns i MAR-förordningen och i kommissionens genomförandeförordning som antagits med stöd den.

Närmare information om insiderförteckningen finns på sidan Insiderärenden.

Transaktioner med ledningen

Noterade bolag ska offentliggöra transaktioner med bolagets finansiella instrument som görs med ledningen och deras närstående.  Noterade bolag ska säkerställa att personer i ledande ställning är medvetna om skyldigheterna enligt MAR-förordningen att upplysa bolaget om egna och de närståendes transaktioner. Transaktioner offentliggörs på motsvarande sätt som börsmeddelanden.

Närmare information om anmälningsförfarandet finns på sidan Transaktioner med ledningen.

Närmare information om MAR-förordningen och den reglering på lägre nivå som antagits med stöd av den finns på sidan Förordningen om marknadsmissbruk.

Iakttagande av Finsk kod för bolagsstyrning (Corporate Governance)

Noterade bolag ska följa Värdepappersmarknadsföreningens kod för bolagsstyrning. Enligt kommissionens prospektförordning ska bolagen i börsprospektet redogöra för hur de följer den inhemska rekommendationen. Bolag som är föremål för handel på First North Finland är inte skyldiga att följa koden för bolagsstyrning.

Värdepappersmarknadsföreningens kod för bolagsstyrning har upprättats enligt den s.k. Comply or explain-principen, dvs. bolaget ska i regel följa rekommendationen i dess helhet. Om bolaget avviker från rekommendationen ska det meddela till vilka delar och varför. Följande sakområden i rekommendationen är enligt Finansinspektionen särskilt viktiga med tanke på de kvalitativa förutsättningarna för börsintroduktion: styrelsemedlemmarnas kompetens och oberoende, belöning av styrelsen och ledningen, riktlinjerna för intern kontroll och uppläggning av riskhanteringen.

Kontakta Finansinspektionen i tillräckligt god tid

Det rekommenderas att Finansinspektionen kontaktas redan ett tidigt stadium av introduktionsprocessen, så att behovet av ett prospektmöte kan bedömas. Om prospektet gäller en omstrukturering eller det är förknippat med andra särskilda egenskaper, såsom behovet att avvika från prospektets språkkrav, ber vi er ta kontakt i god tid innan prospektansökan inlämnas.

Om prospektet gäller börsintroduktion, ska det avtalas med Finansinspektionens IFRS-tillsyn i god tid på förhand för behandling av IFRS-boksluten.

Vi har även ordnat möten med ledningen för bolag som planerar börsintroduktion i den mån det varit möjligt. På mötena behandlas de delområden avseende skyldigheterna för noterade bolag som är väsentliga med tanke på vår tillsyn.