Sisäpiiriasiat
Mikä on sisäpiiritietoa?
Sisäpiiritieto määritellään MAR 7.1 artiklan a) alakohdassa. Määritelmän mukaan sisäpiiritiedolla tarkoitetaan
- täsmällistä, julkistamatonta tietoa, joka liittyy liikkeeseenlaskijaan tai rahoitusvälineeseen, ja jolla julkistettuna todennäköisesti olisi huomattava vaikutus rahoitusvälineen tai siihen liittyvän rahoitusjohdannaisen hintaan.
Katso myös MAR 7.1 artiklan b) ja c) alakohtien määritelmät hyödykejohdannaisiin ja päästöoikeuksiin liittyvästä sisäpiiritiedosta.
Sisäpiiritiedon täsmällisyys ja olennaisuus
MAR 7 (2) artiklassa määritellään sisäpiiritiedon täsmällisyyskriteeri, jonka mukaan tiedon katsotaan olevan luonteeltaan täsmällistä, jos tieto
- viittaa olosuhteisiin tai tapahtumiin, jotka ovat jo ilmenneet tai tapahtuneet, tai joiden voidaan kohtuudella odottaa ilmenevän tai tapahtuvan ja
- on riittävän tarkkaa, jotta sen perusteella voidaan tehdä johtopäätöksiä tiedon mahdollisesta vaikutuksesta rahoitusvälineen arvoon.
MAR 7 (4) artiklan olennaisuuskriteerin mukaan tiedolla, jolla todennäköisesti olisi huomattava vaikutus rahoitusvälineen hintaan, tarkoitetaan tietoa, jota järkevästi toimiva sijoittaja todennäköisesti käyttäisi yhtenä sijoituspäätöksensä perusteena.
Sisäpiiritietoon liittyvät käyttö- ja ilmaisukiellot
Jos olet saanut sisäpiiritietoa, niin sinua koskee MAR 14 artiklassa säädetty kielto hankkia tai luovuttaa rahoitusvälinettä, jota tieto koskee. Et saa myöskään neuvoa toista rahoitusvälineen hankinnassa ja luovutuksessa. Neuvontakielto soveltuu myös muihin liiketoimiin kuin rahoitusvälineiden kauppaan.
Sisäpiiritiedon laiton ilmaiseminen
Sisäpiiritiedon ilmaiseminen on pääsääntöisesti kiellettyä. Sisäpiiritiedon ilmaiseminen on kuitenkin sallittua, jos se tapahtuu osana tiedon ilmaisevan henkilön työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista. Sisäpiiritietoa saa ilmaista vain siinä määrin kuin se on omien työtehtävien vuoksi tarpeellista.
Velvoite koskee liikkeeseenlaskijoita ja niiden puolesta tai lukuun toimivia tahoja.
Liikkeeseenlaskijan puolesta tai lukuun toimivalla itsenäinen velvollisuus
Liikkeeseenlaskijan puolesta tai lukuun toimivalla (esim. neuvonantajat ja konsultit) on oma velvollisuus laatia sisäpiiriluettelo kaikista niistä henkilöistä, joilla on pääsy sisäpiiritietoon, ja jotka työskentelevät niille työsopimuksen perusteella. Velvollisuus sisältää myös sisäpiiriluettelon toimittamisen toimivaltaiselle viranomaiselle.
Liikkeeseenlaskija ulkoistaa oman sisäpiiriluettelonsa laatimisen ja päivittämisen
Jos liikkeeseenlaskija ulkoistaa sisäpiiriluettelonsa ylläpitämisen sen puolesta tai lukuun toimivalle, esimerkiksi neuvonantajalle, liikkeeseenlaskija vastaa oman sisäpiiriluettelonsa laatimisesta ja päivittämisestä ulkoistamisen periaatteiden mukaisesti. Puolesta ja lukuun toimiva vastaa oman sisäpiiriluettelonsa laatimisesta ja päivittämisestä.
Jos liikkeeseenlaskija delegoi (ulkoistaa) oman sisäpiiriluettelonsa laatimisen ja päivittämisen kolmannelle taholle, joka ei toimi liikkeeseenlaskijan puolesta tai lukuun, liikkeeseenlaskija vastaa luettelon laatimisesta ja päivittämisestä ulkoistamisen periaatteiden mukaisesti.
Sisäpiiriluetteloon merkitään kaikki ne henkilöt, joilla on pääsy sisäpiiritietoon ja jotka työskentelevät liikkeeseenlaskijalle työsopimuksen perusteella tai muuten suorittavat tehtäviä, joiden kautta on pääsy sisäpiiritietoon, kuten neuvonantajat, kirjanpitäjät tai luottoluokituslaitokset.
Liikkeeseenlaskijan ja sen puolesta tai lukuun toimivan on toteutettava kohtuulliset toimet varmistaakseen, että sisäpiiriluettelossa olevat henkilöt tunnustavat kirjallisesti tähän liittyvät velvoitteet ja ovat tietoisia sisäpiirisääntelyyn liittyvistä seuraamuksista. Tunnustamisen osalta on riittävää, että sisäpiiriläinen tunnustaa velvoitteet kerran, jonka jälkeen viittaus velvoitteisiin ja seuraamuksiin riittää. Halutessaan yhtiö voi kuitenkin edellyttää hankekohtaista erillistä tunnustamista.
Hankekohtaisen sisäpiiriluettelon sekä pysyvien sisäpiiriläisten täydennysosion mallit ovat komission täytäntöönpanoasetuksen liitteenä (liite I). Liitteen I mukaan hankekohtaisen sisäpiiriluettelon tulee sisältää seuraavat tiedot:
- Sisäpiiriläisen etunimi (-nimet) ja sukunimi
- Sisäpiiriläisen työpaikan puhelinnumero (-numerot), ml. ohivalinta- ja matkapuhelinnumerot
- Tehtävä ja sisäpiiriläisyyden syy
- Päivämäärä ja kellonaika, jolloin henkilö on saanut pääsyn sisäpiiritietoon
- Päivämäärä ja kellonaika, jolloin henkilön pääsy sisäpiiritietoon on päättynyt
- Sisäpiiriläisen kansallinen henkilötunnus, jos sellainen on tai muussa tapauksessa sisäpiiriläisen syntymäaika
Lisäksi sisäpiiriluetteloon on merkittävä päivämäärä ja kellonaika, jolloin sisäpiiriluettelon osio on laadittu, viimeisimmän päivityksen päivämäärä ja kellonaika sekä ajankohta, jolloin sisäpiiriluettelo on lähetetty toimivaltaiselle viranomaiselle.
Sisäpiiriluettelo laaditaan sähköisessä muodossa ja päivitetään viipymättä aina, kun
- tapahtuu muutos syyssä, jonka vuoksi jo luettelossa oleva henkilö sisällytetään sisäpiiriluetteloon,
- uusi henkilö saa pääsyn sisäpiiritietoon, minkä vuoksi hänet on lisättävä sisäpiiriluetteloon ja
- henkilöllä ei ole enää pääsyä sisäpiiritietoon.
Päivittämisen yhteydessä merkitään päivämäärä ja kellonaika, jolloin päivittämistarpeen aiheuttanut muutos tapahtui, sekä päivittämisen päivämäärä.
Sisäpiiriluettelomallit
Finanssivalvonnan esimerkki hankekohtaisesta sisäpiirilistasta (excel)
Finanssivalvonnan esimerkki pysyvien sisäpiiriläisten sisäpiirilistasta (excel)
Sisäpiiriluettelon luotettava ylläpito
Komission täytäntöönpanoasetuksen 1.3 artiklan mukaan sisäpiiriluettelo on säilytettävä sähköisessä muodossa, jolla varmistetaan että
a) sisäpiiriluetteloon pääsy rajoitetaan aina selkeästi yksilöityihin henkilöihin, jotka tarvitsevat pääsyn tehtävänsä tai asemansa luonteen vuoksi;
b) henkilötiedot ovat aina paikkansapitäviä, ja ne pidetään ajan tasalla;
c) sisäpiiriluettelon aiemmat versiot ovat aina saatavilla.
Edellä kuvattujen velvoitteiden täyttämiseksi sisäpiiriluettelon ylläpitäjän on hyvä nimetä sisäpiiriluetteloiden ylläpitämisestä vastuulliset henkilöt ja heidän varahenkilönsä.
Sisäpiiriluettelo on säilytettävä vähintään viiden (5) vuoden ajan sen laatimisesta tai päivittämisestä.
Sisäpiiriluettelon ylläpitäjän on Finanssivalvonnan pyynnöstä toimitettava sisäpiiriluettelo Finanssivalvonnalle mahdollisimman pian.
Sisäpiiriluettelo tulee toimittaa Finanssivalvonnalle excel-taulukkona ja sen esittämismuodon tulee olla Finanssivalvonnan mallin mukainen (sarakkeiden otsikointi, määrä ja järjestys).
Sisäpiiriluettelo tulee toimittaa sitä pyytäneelle Finanssivalvonnan virkamiehelle (etunimi.sukunimi@finanssivalvonta.fi) käyttäen suojattua sähköpostiyhteyttä.
Muuta aiheeseen liittyvää
Liikkeeseenlaskija tai sen puolesta tai lukuun toimiva voi hankekohtaisen sisäpiiriluettelon lisäksi laatia pysyviä sisäpiiriläisiä koskevan täydennysosion. Pysyvien sisäpiiriläisten luettelon ylläpitäminen on vapaaehtoista. Pysyvien sisäpiiriläisten täydennysosio voi sisältää tiedot ainoastaan sellaisista henkilöistä, joilla on jatkuvasti pääsy kaikkeen sisäpiiritietoon yhtiössä.