Offentliga uppköpserbjudanden och skyldighet att lämna erbjudanden
Offentligt uppköpserbjudande
Värdepappersmarknadslagen innehåller bestämmelser om förfarandet i samband med offentliga uppköpserbjudanden. En av de viktigaste principerna är att innehavarna av de aktuella värdepapperen ska behandlas lika.
En av Finansinspektionens uppgifter är att övervaka att värdepappersmarknadslagens bestämmelser om uppköpserbjudanden följs. Över uppköpserbjudandet ska en erbjudandehandling offentliggöras. I samband med godkännandet av erbjudandehandlingen fäster vi särskilt vikt vid villkoren för erbjudandet och likabehandlingen av värdepappersinnehavarna och att det erbjudna vederlaget uppfyller kraven i värdepappersmarknadslagen.
Bestämmelserna om uppköpserbjudanden tillämpas när någon frivilligt eller på basis av skyldigheten att lämna erbjudanden offentligt erbjuder sig att köpa aktier - eller andra värdepapper som berättigar till aktier - som är föremål för handel på en reglerad marknad eller på ansökan av emittenten eller med emittentens samtycke på en multilateral handelsplattform i Finland.
Bestämmelserna om uppköpserbjudanden gäller alltså till alla delar också aktier som är upptagna till handel på en multilateral handelsplattform i Finland (till exempel Nasdaq First North Growth Market Finland). Ändringen i värdepappersmarknadslagen trädde i kraft den 19 april 2024. Bestämmelsen om skyldigheten att lämna erbjudanden omfattar en tre månaders övergångsperiod som beskrivs nedan.
Den som lämnar ett frivilligt uppköpserbjudande kan inom ramen för värdepappersmarknadslagens gränser fritt bestämma till exempel villkoren för erbjudandet och vederlagets belopp och slag. Vederlaget för ett frivilligt uppköpserbjudande kan erläggas i pengar, värdepapper eller en kombination av dessa.
- Uppköpserbjudandet kan begränsas till att gälla exempelvis endast ett visst värdepappersslag, men alla innehavare av sådana värdepappersslag ska erbjudas samma vederlag.
- För värdepapper av olika slag (t.ex. A- ja B-aktie eller aktie- och optionsrätt) kan olika vederlag erbjudas, men vederlagen ska då stå i rimlig och rättvis proportion till varandra.
Den som lämnar ett frivilligt uppköpserbjudande kan ställa villkor för erbjudandet men aktieägaren i det aktuella bolaget ska rimligen kunna bedöma sannolikheten för att villkoren uppfylls.
Erbjudandetiden ska i regel vara minst 3 och högst 10 veckor.
Budgivaren blir skyldig att höja sitt erbjudande till värdepappersinnehavarna eller betala ersättning till dem om budgivaren eller någon som agerar i samråd med budgivaren förvärvar värdepapper i det aktuella bolaget på bättre villkor än uppköpserbjudandet inom nio månader från den tidpunkt då erbjudandet har löpt ut.
Aktieägaren är inte tvungen att anta ett uppköpserbjudande. Antar hen inte erbjudandet krävs ingen reaktion från hens sida. Hens ställning som aktieägare förändras inte heller om hen avböjer erbjudandet.
Skyldighet att lämna erbjudande
Enligt värdepappersmarknadslagen uppkommer skyldighet att lämna ett offentligt uppköpserbjudande om aktieägarens röstandel i ett bolag som är föremål för handel på en reglerad marknad eller på ansökan av emittenten eller med emittentens samtycke på en multilateral handelsplattform stiger över 30 eller över 50 %. Sådana offentliga uppköpserbjudanden som lämnas på basis av skyldigheten att lämna erbjudanden kallas obligatoriska uppköpserbjudanden. Bestämmelser om beräkning av röstandelen finns i värdepappersmarknadslagen.
Syftet med skyldigheten att lämna erbjudanden är att skydda bolagets övriga aktieägare i situationer där det bestämmande inflytandet i bolaget koncentreras till en aktieägare eller till aktieägare som handlar i samråd, eller överförs till en ny aktieägare. Aktieägarna ska då erbjudas en möjlighet att avyttra sitt innehav i bolaget till gängse pris.
Gränsvärden för och bestämmelser om skyldigheten att lämna erbjudanden och lösa in andelar ingår också i aktiebolagslagen och i bolagsordningen för vissa bolag. Förfarandena enligt aktiebolagslagen och värdepappersmarknadslagen är oberoende av varandra. Bägge ska således genomföras enligt sina egna bestämmelser.
Övergångsbestämmelse om skyldigheten att lämna erbjudanden enligt värdepappersmarknadslagen
Aktieägarens skyldighet att lämna ett offentligt uppköpserbjudande på ett bolag som på ansökan av emittenten eller med emittentens samtycke är föremål för handel på en multilateral handelsplattform tillämpas enligt övergångsbestämmelsen i värdepappersmarknadslagen inom tre månader efter att lagen 163/2024 trätt i kraft, dvs. från 19.7.2024.
Jämlik behandling
Enligt 11 kap. 7 § i värdepappersmarknadslagen får den som lämnat ett offentligt uppköpserbjudande inte särbehandla innehavarna av målbolagets värdepapper som avses i 1 § (opartiskt bemötande). En jämlik behandling är en av de viktigaste principerna vid ett offentligt uppköpserbjudande.
Finansinspektionen bör kontaktas i god tid om det planerade uppköpserbjudandet ger upphov till tolkningsfrågor, till exempel en bedömning av jämlik behandling i situationer då uppköpserbjudandet planeras att genomföras som ett konsortieerbjudande där målbolagets aktieägare deltar. Längden på behandlingen av tolkningsfrågor påverkas av frågornas och de bakomliggande arrangemangens struktur och mångformighet samt hur tydligt arrangemanget beskrivs och om Finansinspektionen behöver tilläggsutredningar i ärendet.
För obligatoriska uppköpserbjudanden ska ett skäligt pris betalas som vederlag. Vid offentliga uppköpserbjudanden ska alltid kontant vederlag erbjudas, men alternativt kommer också vederlag i form av värdepapper eller en kombination av värdepapper och kontanter i fråga.
Det erbjudna vederlaget ska i regel utgöra minst det högsta pris som den budpliktige eller någon som handlar i samråd med den budpliktige har betalat för det aktuella värdepapperet inom sex månader från den tidpunkt då skyldigheten att lämna erbjudanden uppkom.
Skyldighet att höja erbjudandet eller betala ersättning till dem som antagit erbjudandet uppkommer på samma sätt som vid frivilliga uppköpserbjudanden.
Ett obligatoriskt uppköpserbjudande kan vara villkorligt endast med avseende på nödvändiga myndighetsbeslut.
I värdepappersmarknadslagen föreskrivs om vissa undantag från skyldigheten att lämna erbjudanden. Ingen skyldighet uppkommer till exempel när gränsvärdet för skyldigheten överskrids till följd av ett frivilligt uppköpserbjudande på alla värdepapper i det aktuella bolaget.
Finansinspektionen kan av särskilda skäl bevilja undantag från skyldigheten att lämna erbjudanden. Se närmare: Föreskrifter och anvisningar 9/2013 Offentligt uppköpserbjudande och skyldighet att lämna, avsnitt 6.4. Ansökan om undantag kan lämnas till Finansinspektionen redan innan den röstandel som leder till skyldighet att lämna erbjudande överskrids med förbehåll att det planerade arrangemanget genomförs.
Erbjudandehandling
Innan ett uppköpserbjudande träder i kraft ska budgivaren offentliggöra en erbjudandehandling med sådan väsentlig och tillräcklig information som krävs för att erbjudandets förmånlighet ska kunna bedömas. Erbjudandehandlingen ska hållas tillgänglig för allmänheten under den tid som erbjudandet gäller och ska överlämnas till det aktuella bolaget och den aktuella marknadsplatsoperatören på den reglerade marknaden.
Erbjudandehandlingen får offentliggöras när den har godkänts av Finansinspektionen. Erbjudandehandlingen får lämnas till Finansinspektionen för godkännande när beslutet om uppköpserbjudande har offentliggjorts i enlighet med värdepappersmarknadslagen.
Bestämmelser om innehållet i erbjudandehandlingen ingår i Finansministeriets förordning 1022/2012 (FMF). Om värdepapper erbjuds som vederlag för uppköpserbjudande, ska dessutom uppgifterna enligt innehållskraven för prospekt framgå av erbjudandehandlingen. Prospektförordningen (EU) 2017/1129 och kommissionens delegerade förordningar som getts med stöd av den innehåller bestämmelser om skyldigheten att upprätta prospekt, undantag från skyldigheten och om prospektets innehållskrav. Se närmare "Erbjudande av värdepapper och prospekt".
Godkännande av erbjudandehandling
Ansökan om godkännande av en erbjudandehandling ska lämnas in skriftligen till Finansinspektionen. Handläggningstiden är fem bankdagar, exklusive den dag då ansökan lämnas in.
Skicka följande handlingar till Finansinspektionen samtidigt med ansökan om godkännande:
- erbjudandehandlingen med bilagor
- en lista med korshänvisningar1
- uppgifter om budgivarens förvärv av aktier i det aktuella bolaget2 och
- fullmakt om ombudet inte är advokat.
1 Av listan med korshänvisningar framgår på vilket ställe i erbjudandehandlingen varje enskild uppgift enligt kraven presenteras. Listan ska ange alla tillämpliga paragrafer inklusive moment och punkter i finansministeriets förordning. Om någon uppgift som krävs i förordningen saknas, ska detta nämnas i listan och vid behov motiveras varför uppgiften saknas.
2 Till Finansinspektionen skickas uppgifter om aktier i det aktuella bolaget och till aktier berättigande värdepapper som budgivaren och någon som handlar i samråd med budgivaren har förvärvat och uppgifter om vederlaget för aktierna och värdepapperen under de senaste 12 månaderna före offentliggörandet av erbjudandet/uppkomsten av skyldigheten att lämna erbjudanden och fram till utgången av uppköpserbjudandet.
Du kan skicka in ansökan med bilagor till Finansinspektionen
- per e-post till kirjaamo(at)finanssivalvonta.fi, vi rekommenderar krypterad e-postförbindelse via https://securemail.bof.fi eller
- med post till adressen Finansinspektionen , PB 103, 00101 Helsingfors.
Vi tar ut en åtgärdsavgift för beslut om godkännande i enlighet med vår tariff. Mer information på sidan Tillsyns- och åtgärdsavgifter.
Lämna in den godkända erbjudandehandlingen till Finansinspektionens prospektregister enligt anvisningarna.
Komplettering av erbjudandehandling
Om en erbjudandehandling är behäftad med fel eller brister eller innehåller väsentlig ny information som uppdagas innan erbjudandets giltighetstid löper ut och som kan vara av väsentlig betydelse för investerarna, ska allmänheten utan dröjsmål informeras om saken genom att en rättelse eller komplettering offentliggörs på samma sätt som erbjudandehandlingen.
Regelverk
11 kap. i värdepappersmarknadslagen
Närmare upplysningar
Föreskrifter och anvisningar 9/2013 Offentligt uppköpserbjudande och skyldighet att lämna erbjudande (uppdateras)