Tio råd om insiderhandel

Finansinspektionen har i nyhetsbrevet Markkinat 3/2007 publicerat tio råd om insiderhandel, som har väglett insider att iaktta god sed. Finansinspektionen har uppdaterat de tio råden om insiderhandel på grund av marknadsmissbruksförordningen (EU) 596/2014 (nedan MAR). Råden är en sammanställning av viktiga saker som insider bör beakta i sin handel.

Finansinspektionen ger tio rekommendationer till vägledning för insider som vill undvika misstankar om obehörigt utnyttjande av insiderinformation i sin egen handel. Råden ges i form av exempel och ska inte betraktas som bindande regler.

Tolkningar och ställningstaganden i anslutning till MAR

MAR är en förordning och som sådan direkt tillämplig EU-lagstiftning. Även de förordningar som kommissionen antagit med stöd av MAR är bindande rätt. Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (Esma) kan meddela tolkningar och praktiska riktlinjer i anslutning till tillämpningen av MAR-bestämmelserna. De tolkningar och riktlinjer som Esma meddelar i anslutning till MAR kan ändra Finansinspektionens tolkningar och anvisningar, varvid Finansinspektionens tolkningar och anvisningar i anslutning till MAR ersätts av Esmas tolkningar och riktlinjer. En sådan eventuell ändring av Finansinspektionens tolkningar och anvisningar har ändå inte retroaktiv inverkan.

1. Investera om möjligt långsiktigt

Köp om möjligt aktier i början av anställningsförhållandet då du inte har insiderinformation om bolaget eller dess finansiella instrument. Vid andra tidpunkter kan du i princip förvärva finansiella instrument genom ett program. Du kan också förbereda eventuella försäljningsbehov genom att göra upp ett program för försäljningar. Undvik aktiv handel.

2. Använd gärna ett program för handel (se exempelvis modellprogrammet i slutet)

Du kan göra upp ett särskilt skriftligt program för din handel med så detaljerade villkor som möjligt för volymen, priset, tidpunkten eller grunderna för fastställande av dessa när det gäller köp eller försäljning av finansiella instrument. Observera att du får inte ha tillgång till insiderinformation när du gör upp programmet, eller alternativt, att programmet inte får genomföras förrän informationen antingen offentliggörs eller förfaller.

Programmet bör dokumenteras tillförlitligt exempelvis med en kopia som överlämnas till bolagets insideransvarige eller fogas till styrelsens mötesprotokoll. Du bör inte i efterhand ändra villkoren i programmet eller ge fondhandlaren ytterligare instruktioner om genomförandet, om du har tillgång till insiderinformation. Det är förbjudet att avbryta eller avsluta programmet, om du har tillgång till insiderinformation. (i fråga om detta se även punkt 9).

Företaget kan också lägga ut uppgifter om existerande program på sin webbplats. På detta sätt kan man undvika att misstankar om obehörigt utnyttjande av insiderinformation kommer ut i offentligheten när det gäller sådana förvärv som genomförs vid en tidpunkt då insider eventuellt har haft tillgång till insiderinformation.

3. Om du eller din närståendekrets har ett avtal om diskretionär kapitalförvaltning kan det vara skäl att överväga om det finns behov av att utesluta ditt eget bolags finansiella instrument och relaterade derivat från avtalet

För undvikande av obefogade misstankar om obehörigt utnyttjande av insiderinformation ska portföljförvaltaren helst inte handla med finansiella instrument i ett sådant bolag vars insider du är.

4. Förlägg transaktionerna till andra tider än stängda perioder

Personer i ledande ställning hos emittenten berörs av en stängd period på 30 dagar innan en delårsrapport eller bokslutet offentliggörs.

Under en stängd period får en person i ledande ställning inte för egen eller tredje parts räkning, varken direkt eller indirekt, genomföra transaktioner som hänför sig till emittentens aktier eller skuldinstrument, derivat eller andra finansiella instrument. Den stängda perioden gäller förutom personliga transaktioner för en person i ledande ställning även alla situationer där en person i ledande ställning genomför transaktioner för sin närståendekrets, såsom ett bolag som personen kontrollerar, eller en tredje parts räkning.

Undantagsvis får en person i ledande ställning hos emittenten handla under en stängd period, om ett av följande villkor i artikel 19.12 i MAR är uppfyllt

• om exceptionella omständigheter, såsom allvarliga finansiella svårigheter, kräver omedelbar försäljning av aktier, eller
• om det är fråga om transaktioner som utförs inom ramen för eller är relaterade till aktieoptions- eller sparprogram för anställda, aktierelaterade villkor eller rätter eller transaktioner där det underliggande intresset i det berörda värdepappret inte ändras och personen i ledande ställning kan visa att transaktionen inte kan genomföras vid någon annan tidpunkt än under en stängd period.

Se även uppförandebestämmelserna för handel som är tillåten under stängda perioder i kommissionens delegerade förordning (EU) 522/2016.

5. Förlägg din handel till en tidpunkt efter tillkännagivandet av resultaten

Undvik dock att handla direkt efter tillkännagivandet av resultaten (exempelvis samma dag) för att också andra investerare ska få tid att bedöma effekterna av den nya informationen. Försäkra dig om att du inte finns på insiderförteckningen och att du inte har tillgång till insiderinformation.

6.Om du hör till bolagets insider kan du höra dig för hos bolagets insideransvarige om eventuella hinder för ditt förvärv. Överväg också själv om du har tillgång till insiderinformation, ansvaret ligger hos dig

Observera att bolagets insideransvarige inte alltid är informerad om alla projekt och andra uppgifter som du känner till. Du kan också ha tillgång till insiderinformation trots att du inte finns på insiderförteckningen eller i en situation där ingen insiderförteckning ännu hunnit upprättas.

7. När det gäller förbud mot insiderhandel är det i princip korrekt att ta emot optioner relaterade till företagets belöningssystem och teckna aktier med stöd av optionsrätter oberoende av insiderinformation. Detta gäller också mottagande av aktier som provision. I detta sammanhang ska personer i ledande ställning hos emittenten beakta de regler som gäller för stängda perioder (se punkt 4)

8. Undvik att köpa eller sälja optioner om du har tillgång till insiderinformation (se punkt 9)

Förbudet gäller också s.k. sälj och teckna-arrangemang om du har tillgång till negativ insiderinformation. Arrangemanget går ut på att en person säljer en del av sina optionsrätter för att finansiera teckning av aktier. Däremot kan du genomföra ett sälj och teckna-arrangemang om den insiderinformation du har är klart positiv eller om du redan i förväg har gjort upp ett skriftligt program om detta under en tid när du inte har haft tillgång till insiderinformation.

9. Det är möjligt (oberoende av handelsprogram) att köpa finansiella instrument om det är objektivt motiverat att anta att den insiderinformation du har tillgång till är klart negativ när det gäller det finansiella instrumentets pris. På motsvarande sätt är det möjligt att sälja finansiella instrument om det är motiverat att anta att den insiderinformation du har tillgång till är klart positiv i fråga om det finansiella instrumentets pris

Uppgiften kan i sig vara insiderinformation, men det är i detta fall inte fråga om obehörigt utnyttjande av insiderinformation eller vinningssyfte. Enligt skäl 23 i MAR:s ingress bör förbudet mot insiderhandel tillämpas när en person som förfogar över insiderinformation otillbörligt utnyttjar den fördel som denna information ger och utför en transaktion i enlighet med denna information. 

Det är dock skäl att lägga märke till att marknaden kan reagera på annat sätt än du bedömer på den insiderinformation som du har tillgång till och som senare offentliggörs, eftersom du eventuellt har mer djuplodad information om bolagets angelägenheter. Använd dig av möjligheten bara undantagsvis och i sådana fall då du är tillräckligt säker på hur uppgiften påverkar det finansiella instrumentets pris.

10. Du kan köpa, sälja och teckna värdepapper om du vet att motparten har tillgång till samma insiderinformation som du

Enligt skäl 23 i MAR ingress  består de huvudsakliga kännetecknen för insiderhandeln i att en oberättigad fördel uppnås från insiderinformation till nackdel för tredje parter som är omedvetna om sådan information, och följaktligen leder detta till att finansmarknadernas integritet och investerarnas förtroende undergrävs. På denna grund kan man anse att regleringens skyddande syfte inte förhindrar transaktioner mellan två insider, om bägge parterna i transaktionen har tillgång till samma insiderinformation.

Beakta dock att du inte utan välgrundande skäl kan avslöja insiderinformation för motparten.

Program för handel (exempel)

Jag förbinder mig att köpa aktier i bolaget X efter tillkännagivandet av de två följande delårsrapporter. Fondhandlare Y genomför köpen under de två följande veckorna efter tillkännagivandet av delårsrapporterna så att 500 st. aktier köps efter tillkännagivandet av respektive delårsrapport. Aktierna förvärvas till ett pris av högst x euro per styck. Vid tidpunkten för undertecknandet av programmet har jag insiderinformation endast om projekt Z, och efter att informationen offentliggjorts eller förfallit kommer detta program att överlämnas till fondhandlare Y för genomförande enligt villkoren i programmet. Inga ändringar kommer senare att göra i villkoren i programmet och fondhandlaren kommer självständigt att genomföra programmet. En kopia av detta program har överlämnats till den insideransvarige.

Underskrift och datum