Tematisk bedömning om rapportering av personer som fattar investeringsbeslut inom transaktionsrapporteringen

Finansinspektionen genomförde på våren 2025 en tematisk bedömning som gällde rapporteringen av de personer som fattar investeringsbeslut inom transaktionsrapporteringen. Målet med bedömningen var att säkerställa att uppgifterna om de personer som fattar investeringsbeslut för kundens eller bolagets räkning är korrekta och att tillhandahållare av investeringstjänsters transaktionsrapportering till Finansinspektionen iakttar regleringen. Transaktionsrapporteringen är en central informationskälla för Finansinspektionens marknadstillsyn.

I Finland gäller rapporteringsskyldigheten aktörer som tillhandahåller investeringstjänster, såsom kreditinstitut, värdepappersföretag, fondbolag och förvaltare av alternativa fonder.

Skyldigheten att rapportera transaktioner baserar sig på Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 600/2014 (nedan MiFIR) och särskilt artikel 26 i förordningen som kräver rapportering av transaktioner till behörig myndighet. Rapporteringsformat och datafält fastställs i kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/590 (nedan RTS 22), och preciserande anvisningar finns i ESMA (ESMA/2016/1452).

Enligt RTS 22 ska den person som fattat beslutet för kundens räkning identifieras i transaktionsrapporten om kunden själv inte fattar investeringsbeslutet. Detta gäller till exempel situationer med fullmakt och diskretionär kapitalförvaltning. Om värdepappersföretaget dessutom fattar beslutet för egen räkning eller på kundens vägnar, ska den person eller algoritm som fattat beslutet uppges i rapporten. Uppgifterna rapporteras i de fält som anges i bilagan till RTS 22 (t.ex. fälten 12–15, 21–24 och 57). En korrekt rapportering är central för marknadstillsynen och bolagen ska ha mekanismer för att upptäcka och rätta fel.

Den tematiska bedömningen genomfördes med en enkät för en utvald grupp av tillhandahållare av investeringstjänster samt genom att analysera ifrågavarande bolags transaktionsrapporteringsuppgifter. Sammanlagt 22 bolag valdes ut vars rapporter år 2024 täckte 99,8 % av de transaktionsrapporter för privatkunder som Finansinspektionen mottagit, och 99,3 % av de rapporter där en juridisk person rapporterats som köparens eller säljarens beslutsfattare. I målbolagen ingick 14 värdepappersföretag, sex kreditinstitut och två fondbolag.

Viktigaste observationer och synpunkter

Finansinspektionens dataanalys och enkäten till målbolagen avslöjade att flera bolag har brister i rapporteringen av uppgifter om beslutsfattare. Typiska fel var avsaknaden av uppgifter om beslutsfattaren i situationer med befogenhet att företräda (t.ex. transaktioner med fullmakt), inom diskretionär kapitalförvaltning samt i rapporteringen av vidarebefordrade order. I vissa fall gällde bristfälligt eller felaktigt rapporterade uppgifter en betydande mängd rapporterade transaktioner. En del av bolagen har redan anmält fel till Finansinspektionen samt inlett systemändringar för att rätta felen.

Utförande eller vidarebefordran av order i situationer med befogenhet att företräda

• Utifrån svaren i den tematiska bedömningen sparar de flesta bolag uppgifter om ombud (namn, personbeteckning, födelsedatum, kontaktuppgifter) i kundsystemen, men hos flera bolag upptäcktes fel i rapporteringen av uppgifter om beslutsfattare. En del av felen hade att göra med systemändringar eller tolkningsfel. 
• Finansinspektionen observerade betydande brister särskilt i rapporteringen av transaktioner som utförts av minderåriga kunder: i många fall hade köparens eller säljarens beslutsfattare inte rapporterats, även om minderåriga kunders egen handel har förhindrats i de flesta bolag, och en minderårig kan företrädas av vårdnadshavaren eller annan representant med fullmakt.
• Utifrån svaren i den tematiska bedömningen har kvalitetssäkringen i flera bolag fokuserat på tekniska valideringar (t.ex. enligt XML-schemat), medan innehållsliga kontroller (fältspecifik jämförelse med egna system, identifiering av utelämnade uppgifter) inte har utförts i tillräcklig grad.

Diskretionär kapitalförvaltning

• Vid diskretionär kapitalförvaltning fattar bolaget köp- eller säljbeslutet för kundens räkning. I dessa situationer rapporteras bolaget själv som köparens eller säljarens beslutsfattare (bolagets LEI-kod) och i fältet Investeringsbeslut inom företaget (fält 57) rapporteras den person eller algoritm som fattat investeringsbeslutet. Största delen av de bolag som deltog i den tematiska bedömningen rapporterade köparens eller säljarens beslutsfattare enligt kraven.
• I den tematiska bedömningen observerades dock avvikelser i ifyllandet av fältet Investeringsbeslut inom företaget. Enligt observationerna hade fältet i fråga i flera fall felaktigt lämnats tomt.
• Utifrån svaren i den tematiska bedömningen inskränkte sig bolagets kvalitetssäkringsmetoder ofta till tekniska kontroller; innehållsliga kontroller och avstämningar saknades eller var otillräckliga.

Enligt Finansinspektionens bedömning ska bolagen säkerställa att bolagets LEI-kod har fyllts i som köparens eller säljarens beslutsfattare inom kapitalförvaltningen, och att fält 57 innehåller den faktiska beslutsfattaren (person/algoritm).  

Handel för egen räkning

• När bolagen handlar för egen räkning ska fält 57 (investeringsbeslut inom företaget) alltid fyllas i med en person eller algoritm. Utifrån Finansinspektionens observationer följde de flesta bolag rapporteringskraven för dessa transaktioner. 

På basis av observationerna i den tematiska bedömningen var rapporteringspraxisen i anknytning till detta i regel i linje med rapporteringskraven.

Rapportering av vidarebefordrade order

• I fråga om rapporteringen av vidarebefordrade order granskades fall där bolaget fungerar som mottagande bolag i en vidarebefordringskedja enligt artikel 4 i RTS 22, dvs. tillhandahåller i praktiken rapporteringstjänster för kunden. Både det vidarebefordrande och det mottagande bolaget har i regel skyldighet att rapportera transaktioner. Med stöd av artikeln i fråga kan bolagen dock komma överens om att det mottagande bolaget rapporterar bland annat slutkundens uppgifter också för det vidarebefordrande bolagets del, varvid det vidarebefordrande bolaget inte rapporterar själv.
• När bolaget fungerar som mottagande bolag och rapporterar också för det vidarebefordrande bolagets räkning ifylls uppgifterna för köparens eller säljarens beslutsfattare (fälten 12–15/21–24) och fältet Investeringsbeslut inom företaget (fält 57) med de uppgifter som det vidarebefordrande bolaget uppgett. Utifrån Finansinspektionen observationer hade flera bolag brister i rapporteringen av dessa fält: vissa bolag hade i sin rapportering lämnat fältet tomt i mer än hälften av transaktioner för sådana vidarebefordrade order där fält 57 borde ha fyllts i.
• Observationerna gäller situationer där det bolag som vidarebefordrat ordern har angetts som köparens eller säljarens beslutsfattare. I dessa fall antas det att det är fråga om det vidarebefordrande bolagets kapitalförvaltning. Då ska fältet Investeringsbeslut inom företaget fyllas i med uppgifter om det vidarebefordrande bolagets portföljförvaltare eller om den algoritm som använts. Om fältet har lämnats tomt är det sannolikt fråga om bristfällig rapportering.
• I sina svar i den tematiska bedömningen uppgav bolagen att de sparar uppgifterna om beslutsfattaren i systemen, men kontrollen av innehållet i de mottagna uppgifterna var på basis av svaren bristfällig.

Enligt Finansinspektionens uppfattning är utelämnandet av fält 57, i fall där det vidarebefordrande bolaget har rapporterats som köparens eller säljarens beslutsfattare, sannolikt felaktigt. Det mottagande bolaget ska enligt artikel 4.1.2 i RTS 22 kontrollera uppenbarliga fel/brister i de mottagna uppgifterna och säkerställa en kravenlig rapportering.

Avstämning och validering

Enligt Finansinspektionens bedömning ska bolagen effektivare identifiera de situationer där köparens eller säljarens beslutsfattare och den som fattat investeringsbeslutet ska rapporteras. Bolagen bör uppskatta effektiviteten i sina regelbaserade valideringar (RTS 22 artikel 15.1d) och sina avstämningsprocesser (RTS 22 artikel 15.4) för att säkerställa rapporteringens omfattning och korrekthet. 

Fortsatta åtgärder i den tematiska bedömningen

Finansinspektionen förutsätter att tillhandahållare av investeringstjänster bedömer sina egna processer med beaktande av de observationer som lyfts fram i den tematiska bedömningen och Finansinspektionens synpunkter. Om brister observeras i bedömningen ska rapportörerna göra nödvändiga rättelser. Finansinspektionen påminner också om skyldigheten att anmäla fel eller brister i transaktionsrapporteringen¹.

Finansinspektionen skickar de bolag som deltagit i den tematiska bedömningen bolagsspecifik respons med eventuell begäran om upplysningar samt skyldighet att rätta informationen. Med stöd av erhållna transaktionsrapporteringsdata följer Finansinspektionen i sin fortlöpande tillsyn upp de åtgärder som vidtagits för att avhjälpa brister som observerats i den tematiska bedömningen.

Närmare upplysningar lämnas av

• Juho Westerlund, senior övervakare, juho.westerlund(at)fiva.fi
• Jukka Katajamäki, senior övervakare, jukka.katajamaki(at)fiva.fi
• Esa Pitkänen, senior specialist, esa.pitkanen(at)fiva.ti

Bilaga

Ifyllande av uppgifter om beslutsfattaren på transaktionsrapporten

¹Ytterligare information och anvisningar Transaktionsrapportering, punkten ”Anmälan om fel och utelämnad information i transaktionsrapporteringen”.