Emittenternas förfaranden för skötseln av skyldigheterna relaterade till ledningens transaktioner är i huvudsak på en god nivå

Finansinspektionen gjorde på våren 2026 en tematisk bedömning, där man utredde emittenternas förfaranden då det gäller att uppfylla skyldigheterna i anslutning till transaktioner utförda av personer i ledande ställning enligt marknadsmiss­bruksförordningen (MAR). Orsaken till den tematiska bedömningen var Finansinspektio­nens ökade observationer och administrativa påföljder på grund av försenade anmälningar om transaktioner utförda av personer i ledande ställning samt behovet av att dela bo­lagens goda praxis på grund av detta.

I den tematiska bedömningen bedömdes särskilt på vilket sätt bolagen underrättar personer i ledande ställning om deras anmälningsskyldig­het, upprätthåller en förteckning över personer i ledande ställning och deras närstående personer, behandlar ledningens transaktionsanmälningar samt offentliggör uppgifter om dem. Samtidigt samlade Finansinspektionen uppgifter om god praxis då det gäller processerna för att anmäla och offentliggöra transaktioner.  Bedömningen omfattade tolv bolag, av vilka åtta var noterade på börsens huvudlista och fyra var First North-bolag.

Syftet med bestämmelserna om ledningens transaktioner är att göra transaktioner utförda av personer i ledande ställning i bolagen och av närstående personer till dem mer trans­parenta, förbättra investerarnas tillgång till information, främja myndigheternas tillsyns­arbete samt att för egen del förhindra marknadsmissbruk. Fastän anmälningsskyldigheten i främsta hand gäller personer i ledande ställning och med dem närstående personer, har bolagen en central roll då det gäller att säkerställa att regleringen följs genom att ge personer i ledande ställning tillräcklig information och förutsättningar för att uppfylla skyldigheterna i regleringen.

Bolagen har identifierat sina skyldigheter, men förfarandenas omfattning och verifierbarhet varierar

Enligt artikel 19.5 i MAR ska emittenter skriftligen underrätta personer i ledande ställning om deras skyldigheter enligt artikel 19 i MAR. Enligt den tematiska bedömningen var bolagen allmänt taget medvetna om skyldigheterna och de hade skapat grundläggande praxis för att följa dem. Alla de bolag som deltog i bedömningen uppgav att de underrättar personer i ledande ställning om anmälningsskyldigheten i samband med utnämningen eller introduktionen. Underrättandet genomfördes typiskt genom skriftliga anvisningar, i form av meddelanden som skickas via insider- eller förvaltningssystemen samt i form av anvisningar som ges i samband med introduktion eller utbildning.

Finansinspektionen anser det vara viktigt att bolaget vid behov kan påvisa när och på vilket sätt personer i ledande ställning har underrättats om sina skyldigheter. I den tematiska bedömningen observerades att flera bolag använde mottagningskvitto eller systemloggar, men i alla bolag kunde mottagandet av ett skriftligt meddelande om MAR-skyldigheterna inte fullständigt påvisas i efterhand.

Majoriteten av bolagen hade skriftliga interna anvisningar för underrättande av ledningens transaktioner. Anvisningarna omfattade i huvudsak de viktigaste delområdena, såsom definitionen av närstående personer, uppgift om att anmälningsskyldigheten även gäller närståendekretsen, hur man gör en anmälan till bolaget och Finansinspektionen samt bolagets interna ansvarsperson. En del av bolagen använde färdiga modellformulär som personer i ledande ställning kan använda för att underrätta sina närstående personer.

Uppdaterade närståendeuppgifter kräver regelbundna kontroller

Artikel 19.5 i MAR förutsätter att emittenten utarbetar en förteckning över alla personer i ledande ställning och med dem närstående personer. Alla bolag som deltog i den te­ma­tiska bedömningen meddelade att de upprättar en sådan förteckning och att de gett anvisningar till personer i ledande ställning om att meddela om ändringar i sin närstående­krets. Det tekniska upprätthållandet av förteckningar varierade: en del av bolagen använde särskilda insiderförvaltningsverktyg medan andra upprätthöll en förteckning i ett kalkyle­rings­program.

Enligt Finansinspektionen kan centraliserade informationssystem bidra till korrekta och aktuella förteckningar särskild då de möjliggör logguppgifter om ändringar, kvitteringar och påminnelser. Även en förteckning som upprätthålls i kalkyleringsprogram kan fungera, om förfaranden, ansvar, kontroller och dokumentering är tydliga. Enligt den tematiska bedöm­ningen var upprätthållandet av förteckningarna i de flesta bolagen koncentrerat till namn­givna ansvarspersoner eller funktioner, t.ex. till governance-funktionen eller insiderförvalt­ningen.

Bolagen säkerställde typiskt att närståendeuppgifterna är aktuella genom förfrågningar riktade till personer i ledande ställning. Åtta bolag uppgav att de gör kontroller årligen, två varje halvår och två varje kvartal. Enligt Finansinspektionen är det god praxis att förteckningens aktualitet kontrolleras minst varje år.

Kontroll av anmälningarna före offentliggörande minskar risken för fel

I den tematiska bedömningen utreddes också bolagens praxis i behandlingen av anmäl­ningar om ledningens transaktioner. I alla bolag hade det getts rådgivning om anmälnings­skyldighetens innehåll och det praktiska genomförandet för personer i ledande ställning. Rådgivningen grundade sig typiskt på skriftliga anvisningar, insiderregler samt på stöd som ansvarspersonerna ger från fall till fall. I en del av bolagen kompletterades rådgiv­ningen med regelbunden utbildning eller genom anvisningar via systemen.

Största delen av bolagen hade ett arrangemang där bolaget gör eller vid behov kan göra en anmälan om transaktioner som utförs av en person i ledande ställning till Finans­inspektionen på den anmälningsskyldigas vägnar. Finansinspektionen fäster uppmärk­samhet vid att ansvarsfördelningen vid sådana förfaranden bör vara tydlig; en person i ledande ställning hos den anmälningsskyldiga eller en närstående person till denna är fortfarande ansvarig för sin egen anmälningsskyldighet, fastän bolaget skulle hjälpa till med det tekniska utförandet av anmälan.

De flesta bolagen kontrollerade innehållet i de transaktionsanmälningar som de mottog innan uppgifterna offentliggjordes. Kontrollen gällde till exempel typ av transaktion, datum, personuppgifter, LEI-kod, transaktionskod och ISIN-kod. Kontroller kan minska risken för att felaktiga eller bristfälliga uppgifter offentliggörs och stöda tillförlitligheten av den information som lämnas till marknaden, och således betraktar Finansinspektionen kontroller som en god praxis.

I offentliggörandet framhävs ansvar, ersättare och beaktande av tidsgränser

Emittenten ska offentliggöra den information som en person i ledande ställning och en med den närstående person ger i transaktionsanmälan utan dröjsmål och senast tre affärsdagar efter att anmälan mottagits. Enligt den tematiska bedömningen hade majori­teten av bolagen en process med vilken denna skyldighet kunde uppfyllas. Proces­serna var i huvudsak dokumenterade, ansvarspersoner och ersättare hade utsetts och de reglerade tidsgränserna hade beaktats.

I de flesta bolagen var processen för att offentliggöra ledningens transaktioner delvis eller helt manuell. De manuella skedena anslöt sig till exempel till mottagningen av anmäl­ningar, upprättandet av meddelande, inmatning av uppgifter i ett publiceringssystem och offentliggörandet av meddelandet. På grund av det anser Finansinspektionen att det är viktigt att de manuella skedena finns tydligt beskrivna och att man förbereder sig för frånvaro med ett fungerande system med ersättare.

Avstämning av ändringar i innehav gör det lättare att observera brister

Nästan alla bolag som deltog i bedömningen hade förfaranden, med vilka de följde upp och kontrollerade om antalet aktier som innehas av personer i ledande ställning i bolaget överensstämmer med de mottagna transaktionsanmälningarna. Förfarandena grundade sig typiskt på en jämförelse mellan aktieförteckningarna och de transaktionsanmälningar som bolaget hade tillgång till. Kontroller gjordes oftast varje år och i en del av bolagen även varje kvartal.

Enligt Finansinspektionen kan avstämningar bidra till att bolaget observerar bristfälliga eller felaktiga anmälningar. Som god praxis kan anses att bolaget har en skriftligen fastställd verksamhetsmodell för uppföljning av anmälda transaktioner och för behand­lingen av eventuella avvikelser. Verksamhetsmodellen ska omfatta utredning av avvikel­sen, kontakten med den aktuella personen i ledande ställning, eventuella korrigerande anmälningar eller meddelanden samt vid behov kontakt med Finansinspektionen.

Spridning i uppföljningen av tröskeln för anmälningsskyldighet

Skyldigheten att anmäla ledningens transaktioner hänför sig till transaktioner så snart som ett sammanlagt belopp på 20 000 euro har uppnåtts under ett kalenderår. I den tematiska bedömningen observerades att bolagens praxis varierade i fråga om huruvida de följer upp ledningens transaktioner i förhållande till tröskeln för anmälningsskyldighet. En del av bolagen förde bok över och följde upp transaktionerna kumulativt, medan andra i främsta hand litade på att ledningen själv följer upp sina transaktioner.

Enligt Finansinspektionen stöder en tydligt fastställd och systematisk handlingsmodell att tröskeln för anmälningsskyldighet systematiskt beaktas och att transaktionerna offentlig­görs i rätt tid. Till exempel redovisning av de transaktioner som personer i ledande ställ­ning anmäler till bolaget kan hjälpa till att identifiera situationer där tröskeln för anmäl­nings­skyldigheten under ett kalenderår överskrids.

God praxis som Finansinspektionen lyfter fram

Enligt Finansinspektionen skulle det vara bra om bolagen ser över sina förfaranden och säkerställer att MAR-skyldigheterna i anslutning till ledningens transaktioner beaktats tillräckligt omfattande, tydligt och dokumenterat.

Enligt Finansinspektionen stöder särskilt följande praxis som kom fram i den tematiska bedömningen både bolagen och de anmälningsskyldiga att iaktta skyldigheterna:

• förfarandena för underrättande av personer i ledande ställning och deras närståendekrets är skriftliga, enhetliga och kan påvisas i efterhand,
• underrättandet om anmälningsskyldigheten är en del av de bestående introduk­tionsprocesserna och insiderförvaltningens processer,
• underrättandet av närstående personer till personer i ledande ställning stöds till exempel med modellformulär och vid behov med bekräftelseförfaranden;
• en förteckning över personer i ledande ställning och med dem närstående personer hålls uppdaterad med ändamålsenliga system och regelbundna kontroller,
• det upprättas tydliga och dokumenterade förfaranden, såvida bolaget eller någon annan namngiven aktör upprättar och skickar anmälan om transaktioner utförda av personer i ledande ställning till Finansinspektionen på den anmälningsskyldiga personens vägnar,
• det säkerställs att den anmälningsskyldiga förstår sitt ansvar då det gäller att uppfylla anmälningsskyldigheten också i de fall då bolaget eller någon annan aktör hjälper till att upprätta anmälan,

• informationen i ledningens transaktionsanmälningar kontrolleras före offentlig­görande,
• de åtgärder som offentliggörandet kräver finns tydligt dokumenterade och det har utsetts ansvarspersoner med ersättare för dem,
• ändringar i innehav och mottagna transaktionsanmälningar avstäms regelbundet och eventuella avvikelser, utredningar och korrigerande åtgärder dokumenteras, och
• anvisningarna om anmälningsskyldigheten uppdateras vid behov i samband med ändringar i regleringen och Finansinspektionens anvisningar.

Finansinspektionen påminner om att emittenterna har en viktig roll för att regleringen om ledningens transaktioner ska fungera. Tydliga, konsekventa och verifierbara förfaranden stöder både bolaget och de anmälningsskyldiga att uppfylla skyldigheterna i rätt tid och stärker tillförlitligheten av den information som lämnas till marknaden.

Bilaga

Tematisk bedömning om bolagets skyldigheter i anslutning till ledningens transaktioner

Närmare upplysningar lämnas av

Merja Junnonen, senior inspektör, merja.junnonen(at)fiva.fi eller tfn 09 183 5554

Pasi Åkerfeldt, senior inspektör, pasi.akerfeldt(at)fiva.fi eller tfn 09 183 5429