Liikkeeseenlaskijoiden menettelyt johdon liiketoimiin liittyvien velvoitteiden hoitamisessa pääosin hyvällä tasolla

Finanssivalvonta toteutti keväällä 2026 teema-arvion, jossa selvitettiin liikkeeseenlaskijoiden  menettelyjä johtohenkilöiden liiketoimiin liittyvien markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) mukaisten velvoitteiden täyttämisessä. Teema-arvion toteuttamisen taustalla oli Finanssivalvonnan lisääntyneet havainnot ja Finanssivalvonnan määräämät hallinnolliset seuraamukset johtohenkilöiden liiketoimi-ilmoituksen viivästymisistä ja listayhtiön ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnistä sekä näistä johtuva tarve jakaa yhtiöiden hyviä käytänteitä.

Teema-arviossa arvioitiin erityisesti sitä, miten yhtiöt informoivat johtohenkilöitä heidän ilmoitusvelvollisuuksistaan, ylläpitävät luetteloa johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristään, käsittelevät johdon liiketoimi-ilmoituksia sekä julkistavat niitä koskevat tiedot. Samalla Finanssivalvonta keräsi tietoa yhtiöiden hyvistä käytännöistä liiketoimien ilmoitus- ja julkistamisprosesseissa.  Arvio kohdistui kahteentoista  yhtiöön, joista kahdeksan oli pörssin päälistan yhtiöitä ja neljä First North -yhtiöitä.

Johdon liiketoimia koskevan sääntelyn tarkoituksena on lisätä yhtiöiden johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän lähipiiriinsä kuuluvien henkilöiden liiketoimien läpinäkyvyyttä, parantaa sijoittajien tiedonsaantia, edistää viranomaisten valvontatyötä sekä osaltaan ehkäistä markkinoiden väärinkäyttöä. Vaikka ilmoitusvelvollisuus koskee ensisijaisesti johtohenkilöitä ja heidän lähipiiriään, yhtiöillä on keskeinen rooli sääntelyn toteutumisen varmistamisessa antamalla johtohenkilöille riittävät tiedot ja edellytykset sääntelyvelvoitteiden täyttämiselle

Yhtiöt ovat tunnistaneet velvoitteensa, mutta menettelyjen kattavuudessa ja todennettavuudessa on eroja

Liikkeeseenlaskijoiden on MAR 19(5) artiklan mukaan ilmoitettava johtohenkilöille kirjallisesti heitä koskevista MAR 19 artiklan velvoitteista. Teema-arvion perusteella yhtiöt olivat yleisesti tietoisia niitä koskevista velvoitteista ja olivat luoneet perusmenettelyt niiden noudattamiseksi. Kaikki arvioon osallistuneet yhtiöt ilmoittivat informoivansa johtohenkilöitä ilmoitusvelvollisuudesta nimityksen tai perehdytyksen yhteydessä. Informointi toteutettiin tyypillisesti kirjallisilla ohjeilla, sisäpiiri- tai hallinnointijärjestelmien kautta lähetettävillä viesteillä sekä perehdytyksen tai koulutusten yhteydessä annettavalla ohjeistuksella.

Finanssivalvonta pitää tärkeänä, että yhtiö pystyy tarvittaessa osoittamaan, milloin ja millä tavoin johtohenkilöä on informoitu häntä koskevista velvoitteista. Teema-arviossa havaittiin, että useissa yhtiöissä käytettiin vastaanottokuittauksia tai järjestelmälokeja, mutta kaikissa yhtiöissä MAR-velvoitteista kertovan kirjallisen ilmoituksen vastaanotto ei ollut aukottomasti jälkikäteen todennettavissa.

Valtaosalla yhtiöistä oli kirjallinen sisäinen ohjeistus johdon liiketoimien ilmoittamisesta. Ohjeistukset kattoivat pääosin keskeiset osa-alueet, kuten lähipiirin määritelmän, tiedon siitä, että ilmoitusvelvollisuus koskee myös lähipiiriä, ilmoitusten tekemisen yhtiölle ja Finanssivalvonnalle sekä yhtiön sisäisen vastuuhenkilön. Osalla yhtiöistä oli käytössä mallipohjia, joita johtohenkilö voi hyödyntää oman lähipiirinsä informoimisessa.

Lähipiiritietojen ajantasaisuus edellyttää säännöllisiä kontrolleja

MAR 19(5) artikla edellyttää, että liikkeeseenlaskija laatii luettelon johtohenkilöistä ja heidän lähipiiriinsä kuuluvista henkilöistä. Kaikki teema-arvioon osallistuneet yhtiöt ilmoittivat laatineensa tällaisen luettelon ja ohjeistaneensa johtohenkilöitä ilmoittamaan lähipiirissään tapahtuvista muutoksista. Luetteloiden tekninen ylläpitotapa vaihteli: osa yhtiöistä käytti erillisiä sisäpiirihallinnon työkaluja, kun taas osa ylläpiti luetteloa taulukkolaskentaohjelmassa.

Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan keskitetyt tietojärjestelmät voivat tukea luetteloiden oikeellisuutta ja ajantasaisuutta erityisesti silloin, kun ne mahdollistavat muutosten lokitiedot, kuittaukset ja muistutukset. Myös taulukkolaskentaohjelmissa ylläpidetty luettelo voi olla toimiva, jos menettelyt vastuut, tarkistukset ja dokumentointi on järjestetty selkeästi. Teema-arvion perusteella luetteloiden ylläpito oli useimmissa yhtiöissä keskitetty nimetyille vastuuhenkilöille tai toiminnoille, kuten governance-toiminnolle tai sisäpiirihallinnolle.

Yhtiöt varmistivat lähipiiritietojen ajantasaisuutta tyypillisesti johtohenkilöille suunnatuilla kyselyillä. Kahdeksan yhtiötä ilmoitti tekevänsä tarkistuksia vuosittain, kaksi puolivuosittain ja kaksi neljännesvuosittain. Finanssivalvonta pitää hyvänä käytäntönä, että luettelon ajantasaisuutta koskevia kontrolleja tehdään vähintään vuosittain.

Ilmoitusten tarkistaminen ennen julkistamista vähentää virheriskiä

Teema-arviossa selvitettiin myös yhtiöiden käytäntöjä johdon liiketoimi-ilmoitusten käsittelyssä. Kaikissa yhtiöissä johtohenkilöille oli annettu neuvontaa ilmoitusvelvollisuuden sisällöstä ja käytännön toteutuksesta. Neuvonta perustui tyypillisesti kirjallisiin ohjeisiin, sisäpiiriohjeisiin sekä vastuuhenkilöiden antamaan tapauskohtaiseen tukeen. Osassa yhtiöistä neuvontaa täydennettiin säännöllisellä koulutuksella tai järjestelmien kautta annettavalla ohjeistuksella.

Suurimmalla osalla yhtiöistä oli käytössä järjestely, jossa yhtiö tekee tai voi tarvittaessa tehdä johdon liiketoimia koskevan ilmoituksen Finanssivalvonnalle ilmoitusvelvollisen puolesta. Finanssivalvonta kiinnittää huomiota siihen, että tällaisissa järjestelyissä vastuunjaon tulee olla selkeä: ilmoitusvelvollinen johtohenkilö tai hänen lähipiiriinsä kuuluva henkilö on edelleen vastuussa omasta ilmoitusvelvollisuudestaan, vaikka yhtiö avustaisi ilmoituksen teknisessä tekemisessä.

Useimmat yhtiöt tarkistivat vastaanottamiensa liiketoimi-ilmoitusten sisällön ennen tietojen julkistamista. Tarkistus kohdistui esimerkiksi liiketoiminnan luonteeseen, päivämääriin, henkilötietoihin, LEI-tunnukseen, kaupankäyntitunnukseen ja ISIN-koodiin. Tarkistaminen voi vähentää virheellisten tai puutteellisten tietojen julkistamisen riskiä ja tukea markkinoille annettavan tiedon luotettavuutta, ja Finanssivalvonta pitääkin tarkistamista hyvänä käytäntönä.

Julkistamisprosesseissa korostuvat vastuut, varahenkilöt ja aikarajojen huomioiminen

Liikkeeseenlaskijan on julkistettava johtohenkilön tai tämän lähipiirin antamaan liiketoimi-ilmoitukseen sisältyvät tiedot viipymättä ja viimeistään kahden työpäivän kuluessa ilmoituksen vastaanottamisesta. Teema-arvion perusteella valtaosalla yhtiöistä oli käytössään prosessi, jonka avulla tämä velvollisuus voitiin täyttää. Prosessit olivat pääosin dokumentoituja, vastuuhenkilöt ja varahenkilöt oli nimetty, ja sääntelyn aikarajat oli huomioitu.

Useissa yhtiöissä johdon liiketoimien julkistamisprosessi oli osin tai kokonaan manuaalinen. Manuaaliset vaiheet liittyivät esimerkiksi ilmoituksen vastaanottamiseen, tiedotteen laatimiseen, tietojen syöttämiseen julkaisujärjestelmään ja tiedotteen julkaisemiseen. Tämän vuoksi Finanssivalvonta pitää tärkeänä, että manuaaliset vaiheet on kuvattu selkeästi ja että poissaoloihin varaudutaan toimivilla varahenkilöjärjestelyillä.

Omistusmuutosten täsmäyttäminen tukee puutteiden havaitsemista

Lähes kaikilla arvioon osallistuneilla yhtiöillä oli käytössä menettelyjä, joilla seurattiin ja tarkistettiin, täsmäsivätkö johtohenkilöiden yhtiön osakkeiden omistusmäärät vastaanotettuihin johdon liiketoimi-ilmoituksiin. Menettelyt perustuivat tyypillisesti osakasluetteloiden ja yhtiön hallussa olevien liiketoimi-ilmoitusten vertailuun. Tarkistuksia tehtiin yleisimmin vuosittain ja osassa yhtiöistä myös neljännesvuosittain.

Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan täsmäytykset voivat auttaa yhtiötä havaitsemaan puuttuvia tai virheellisiä ilmoituksia. Hyvänä käytäntönä voidaan pitää sitä, että yhtiöllä on kirjallisesti määritelty toimintamalli ilmoitettujen liiketoimien seurantaan ja mahdollisten poikkeamien käsittelyyn. Toimintamallin tulisi kattaa poikkeaman selvittäminen, yhteydenpito asianomaiseen johtohenkilöön, mahdolliset korjaavat ilmoitukset tai tiedotteet sekä tarvittaessa yhteydenotto Finanssivalvontaan.

Ilmoitusrajan seurannassa havaittiin hajontaa

Johdon liiketoimien ilmoitusvelvollisuus koskee liiketoimia sen jälkeen, kun 20 000 euron kokonaismäärä on saavutettu kalenterivuoden aikana. Teema-arviossa havaittiin, että yhtiöiden käytännöt vaihtelivat siinä, seuraavatko ne johtohenkilöiden kaupankäyntiä suhteessa tähän ilmoitusrajaan. Osa yhtiöistä piti kirjaa tai seurasi kaupankäyntiä kumulatiivisesti, kun taas osa luotti ensisijaisesti johtohenkilöiden omaan seurantaan.

Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan selkeästi määritelty ja johdonmukaisesti noudatettu toimintamalli tukee sitä, että ilmoitusraja otetaan johdonmukaisesti huomioon ja että julkistamisvelvollisuus toteutuu oikea-aikaisesti. Esimerkiksi kirjanpito johtohenkilön yhtiölle ilmoittamista liiketoimista voi auttaa tunnistamaan tilanteet, joissa kalenterivuosittainen ilmoitusraja ylittyy.

Finanssivalvonnan esiin nostamia hyviä käytäntöjä

Finanssivalvonta pitää hyvänä, että yhtiöt arvioisivat omia menettelyjään ja varmistaisivat, että johdon liiketoimiin liittyvät MAR-velvoitteet on huomioitu riittävän kattavasti, selkeästi ja dokumentoidusti.

Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan erityisesti seuraavat teema-arvioissa esille nousseet käytännöt tukevat sekä yhtiöitä että ilmoitusvelvollisia velvoitteiden noudattamisessa:

• johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä informointia koskevat menettelyt ovat kirjallisia, yhdenmukaisia ja jälkikäteen todennettavissa;
• ilmoitusvelvollisuutta koskeva informointi on osana pysyviä perehdytys- ja sisäpiirihallinnon prosesseja;
• johtohenkilöiden lähipiirin informointia tuetaan esimerkiksi mallipohjilla ja tarvittaessa varmistusmenettelyillä;
• luettelo johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristään pidetään ajan tasalla asianmukaisilla järjestelmillä ja säännöllisillä kontrolleilla;
• laaditaan selkeät ja dokumentoidut menettelytavat, mikäli yhtiö tai muu nimetty taho laatii ja toimittaa johdon liiketoimia koskevan ilmoituksen Finanssivalvonnalle ilmoitusvelvollisen johtohenkilön puolesta;
• varmistetaan, että ilmoitusvelvollinen ymmärtää oman vastuunsa ilmoitusvelvollisuuden täyttämisestä myös silloin, kun yhtiö tai muu nimetty taho avustaa ilmoituksen tekemisessä;

• johdon liiketoimi-ilmoitusten tiedot tarkistetaan ennen julkistamista;
• julkistamisprosessin edellyttämät toimet on selkeästi dokumentoitu ja niille on nimetty vastuuhenkilöt ja varahenkilöt;
• omistusmuutoksia ja vastaanotettuja liiketoimi-ilmoituksia täsmäytetään säännöllisesti ja mahdolliset poikkeamat, selvitykset ja korjaavat toimenpiteet dokumentoidaan; ja
• ilmoitusvelvollisuutta koskevaa ohjeistusta päivitetään tarvittaessa sääntelyn ja Finanssivalvonnan ohjeiden muuttuessa.

Finanssivalvonta muistuttaa, että liikkeeseenlaskijoilla on tärkeä rooli johdon liiketoimia koskevan sääntelyn toimivuudessa. Selkeät, johdonmukaiset ja todennettavat menettelyt tukevat sekä yhtiöitä että ilmoitusvelvollisia velvoitteiden oikea-aikaisessa noudattamisessa ja vahvistavat markkinoille annettavan tiedon luotettavuutta.

Liite

 Teema-arvio yhtiön velvoitteista liittyen johdon liiketoimiin

Lisätietoja antavat

Merja Junnonen, vanhempi tarkastaja, merja.junnonen(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5554

Pasi Åkerfeldt, vanhempi tarkastaja, pasi.akerfeldt(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5429