Euroopan markkinarakenneasetus (European Market Infrastructure Regulation, EMIR)¹ on 12.2.2014 lukien edellyttänyt johdannaissopimusten osapuolia ilmoittamaan johdannaissopimuksistaan kauppatietorekisteriin (EMIR-raportointi). Euroopan komissio antoi 10.6.2022 uusia teknisiä sääntely- ja täytäntöönpanostandardeja EMIR-raportoinnin yksityiskohdista (EMIR Refit). Muutoksilla pyritään varmistamaan, että kauppatietorekistereihin johdannaisista ilmoitettuja tietoja voidaan käyttää tehokkaasti, takaamaan tietojen korkea laatu ja helpottamaan tietojen keräämistä, yhdistämistä ja vertailua kauppatietorekistereiden välillä. Uusia standardeja sovelletaan 29.4.2024 alkaen, ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen (ESMA) on antanut niiden soveltamisesta uutta ohjeistusta². Uudet standardit luetellaan tämän artikkelin lopussa, mutta Finanssivalvonta muistuttaa seuraavassa eräistä keskeisimmistä muutoksista.

Raportoinnin muoto- ja sisältömuutokset

Kauppatietorekistereihin johdannaissopimuksista tehtävien ilmoitusten tekninen muoto muuttuu, kun uusien standardien soveltaminen alkaa. Ilmoitukset on uusien standardien mukaan toimitettava kauppatietorekistereihin EU-tasolla harmonisoidussa ISO 20022 XML -muodossa³.

Uudet standardit tuovat mukanaan myös lukuisia muutoksia johdannaissopimuksista raportoitaviin tietoihin. Kokonaan uudet raportointikentät ja nykyisten kenttien muuttuvat määritykset perustuvat pitkälti kansainvälisesti päätettyihin kuvauksiin johdannaisten kriittisistä dataelementeistä⁴. Muutokset edellyttävät esimerkiksi, että lähes kaikki johdannaiset tulee jatkossa yksilöidä raportoinnissa joko ISIN- tai UPI-tunnuksella. ISIN-tunnusta käytetään kauppapaikoilla kaupankäynnin kohteena olevien johdannaisten kohdalla; UPI-tunnusta puolestaan muiden johdannaisten (OTC-johdannaisten) tapauksessa. EMIR 9 artiklan mukaisesti raportoinnista vastaava yhteisö pitää jatkossa erikseen yksilöidä OTC-johdannaisia raportoitaessa, ja esimerkiksi ostajan ja myyjän määrittelyihin liittyvät päättelyt täsmentyvät eräiden sopimustyyppien osalta. Esimerkiksi koronvaihtosopimusten osalta ei enää erikseen ilmoiteta ostajaa ja myyjää, vaan yksilöidään sopimuksen eri korkovirtojen maksaja ja vastaanottaja. Kokonaan uutena raportointikenttänä ilmoituksiin tulee myös ”Tapahtuman päivämäärä”, jonka avulla vastapuolten on mahdollista tehdä takautuvia korjauksia ilmoituksiinsa.

29.4.2024 voimassa olevien johdannaisten osalta raportoivilla vastapuolilla on siirtymäsäännösten mukaan kuusi kuukautta aikaa päivittää johdannaisista kauppatietorekistereihin tehdyt ilmoitukset vastaamaan uusia raportointivaatimuksia. Mikäli voimassa olevaan johdannaissopimukseen tehdään muutoksia, ne on raportoitava uutta muotoa käyttäen myös siirtymäaikana. Muuten päivitysaikataulu siirtymäaikana on raportoijien oman harkinnan varassa. Siirtymäaikana erääntyviä johdannaisia ei ole pakollista päivittää uuteen raportointimuotoon.

Velvollisuus ilmoittaa raportoinnin virheistä ja esteistä

Kokonaan uutena vaatimuksena tulee velvollisuus ilmoittaa EMIR-raportoinnin virheistä ja esteistä toimivaltaiselle viranomaiselle. Yhteisön, joka vastaa raportoinnista, edellytetään jatkossa ilmoittavan toimivaltaiselle viranomaiselleen eli Suomessa Finanssivalvonnalle seuraavista tapauksista:

1. raportointijärjestelmien puutteista johtuva virheellinen raportointi, joka vaikuttaa merkittävään määrään ilmoituksia
2. raportoinnin esteet, jotka estävät raportoivaa yhteisöä lähettämästä ilmoituksia kauppatietorekisteriin EMIR 9 artiklan 1 kohdassa tarkoitetussa määräajassa
3. merkittävät ongelmat, jotka aiheuttavat raportointivirheitä, mutta eivät johda ilmoitusten hylkäämiseen kauppatietorekisterissä.

Raportoinnista vastaavan yhteisön on ilmoitettava näistä tapauksista toimivaltaiselle viranomaiselleen viipymättä, kun se saa niistä tiedon.

Velvollisuus koskee nimenomaan raportoinnista vastaavaa yhteisöä eikä raportoivaa yhteisöä, mikä tarkoittaa esimerkiksi sitä, että finanssialalla toimivat vastapuolet ja ns. määrityskynnysarvon ylittävät finanssialan ulkopuoliset vastapuolet ovat itse vastuussa raportointivirheiden ja -esteiden ilmoittamisesta omalle toimivaltaiselle viranomaiselleen myös silloin, kun ne ovat siirtäneet EMIR-raportointinsa vastapuolelleen tai jollekin kolmannelle palveluntarjoajalle. Tämä tarkoittaa myös sitä, että kun finanssialalla toimiva vastapuoli on suoraan asetuksen nojalla vastuussa määrityskynnysarvot alittavan finanssialan ulkopuolisen vastapuolen kanssa tekemiensä OTC-johdannaissopimusten ilmoittamisesta kauppatietorekisteriin myös vastapuolensa puolesta, finanssialan vastapuolen on ilmoitettava raportointivirheistä tai -esteistä myös tällaisen vastapuolensa toimivaltaiselle viranomaiselle.

Standardit eivät määrittele tarkemmin, milloin raportointivirheet ja -esteet ovat sellaisia, että ilmoitusvelvollisuus niistä viranomaiselle realisoituu myös käytännössä. ESMA on kuitenkin antanut tarkempia ohjeita ilmoitusvelvollisuuden syntymisestä eri tapauksissa⁵. ESMA on lisäksi laatinut sääntelyn mukaisen mallin ilmoitusten tekemistä varten. Finanssivalvonta tulee ottamaan mallin käyttöön, ja se tulee saataville Finanssivalvonnan verkkopalvelun EMIR-sivustolle.

Velvollisuus seurata kauppatietorekistereiden täsmäytyspalautetta

Kauppatietorekisterit ovat jatkossa velvollisia täsmäyttämään tiettyjen raportointikenttien tiedot niille johdannaisista tehdyissä ilmoituksissa ja toimittamaan raportoiville yhteisöille tiedot prosessin tuloksista viimeistään 60 minuutissa täsmäytysprosessin päättymisestä. Kauppatietorekisterien on päivän lopuksi asetettava täsmäytystiedot myös raportoivien vastapuolten ja raportoinnista vastaavien yhteisöjen saataville. Raportoivien yhteisöjen, vastapuolten ja raportoinnista vastaavien yhteisöjen edellytetään puolestaan ottavan käyttöön järjestelyitä, joilla ne varmistavat, että ne ottavat kauppatietorekisterien täsmäytysvirheitä koskevan palautteen huomioon. Tarkempaa sääntelyä näistä järjestelyistä ei kuitenkaan ole.

Eräitä muita huomionarvoisia muutoksia

Täsmäytyksen lisäksi kauppatietorekistereiden on jatkossa ensimmäiseksi tarkistettava tietyt seikat vastaanottamistaan johdannaisia koskevista ilmoituksista ja annettava raportoivalle yhteisölle 60 minuutissa tieto tarkastuksen tuloksesta. Kauppatietorekisterin on hylättävä ilmoitukset, jotka eivät täytä komission teknisen sääntelystandardin mukaisia vaatimuksia. ESMA on täsmentänyt näitä vaatimuksia julkaisemissaan validointisäännöissä. Raportoinnista vastaavan yhteisön on katsottava laiminlyöneen EMIR-raportointivelvollisuutensa, mikäli kauppatietorekisterin hylkäämiä ilmoituksia ei korjata ja lähetetä uudelleen EMIR 9 artiklan 1 kohdan mukaisessa määräajassa.

Eräs käytännössä merkittävä ongelma EMIR-raportoinnissa on ollut, etteivät vastapuolet huolehdi oikeushenkilötunnustensa (LEI-tunnus) voimassaolosta. Tämän vuoksi vastapuolten ja raportoinnista vastaavien yhteisöjen edellytetään jatkossa nimenomaisesti varmistuvan LEI-tunnusten uusimisesta. Finanssialalla toimivilta vastapuolilta, jotka vastaavat OTC-johdannaisia koskevien tietojen ilmoittamisesta myös finanssialan ulkopuolisten vastapuoltensa puolesta, edellytetään lisäksi eräitä uusia järjestelyitä liittyen raportointiin, ja niihin sisältyvät myös järjestelyt, joiden avulla finanssialan ulkopuoliset vastapuolet uusivat asianmukaisesti LEI-tunnuksensa.

Uusia teknisiä standardeja

• KOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) 2022/1855, Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 648/2012 täydentämisestä kauppatietorekistereihin ilmoitettavien tietojen vähimmäisyksityiskohtia ja käytettävien ilmoitusten tyyppiä koskevilla teknisillä sääntelystandardeilla
• KOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) 2022/1858, Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 648/2012 täydentämisestä teknisillä sääntelystandardeilla, joissa täsmennetään menettelyt, joita noudattaen tiedot täsmäytetään kauppatietorekisterien välillä, ja menettelyt, joita kauppatietorekisterin on noudatettava sen todentamiseksi, että raportoiva vastapuoli tai tiedot ilmoittava yhteisö täyttää ilmoitusvaatimukset, ja sen todentamiseksi, että ilmoitetut tiedot ovat täydellisiä ja oikeellisia
• KOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) 2022/1856, delegoidussa asetuksessa (EU) N:o 151/2013 vahvistettujen teknisten sääntelystandardien muuttamisesta täsmentämällä johdannaisia koskeviin tietoihin pääsyyn sovellettavaa menettelyä sekä näihin tietoihin pääsyä koskevia teknisiä ja operatiivisia järjestelyjä
• KOMISSION TÄYTÄNTÖÖNPANOASETUS (EU) 2022/1860, teknisistä täytäntöönpanostandardeista Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 648/2012 soveltamiseksi ilmoitettavia tietoja koskevien vaatimusten ja muotojen, ilmoitusten antamistiheyden sekä ilmoittamista koskevien menetelmien ja järjestelyjen osalta.

Lisätietoja antavat

• Jyrki Manninen, johtava juristi, jyrki.manninen(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5205
• Juho Westerlund, vanhempi valvoja, juho.westerlund(at)finanssivalvonta tai puhelin 09 183 5310

¹ Parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 648/2012, OTC-johdannaisista, keskusvastapuolista ja kauppatietorekistereistä.
² Guidelines for reporting under EMIR ESMA74-362-2281.
³ XML EMIR Reporting Schemas (Incoming messages), saatavilla ESMAn EMIR-sivustolla. Lisäksi suositellaan seuraamaan kauppatietorekisterien tiedotusta raportoijille liittyen mm. testaukseen.
⁴ CPMI – IOSCO: Harmonisation of critical OTC derivatives data elements (other than UTI and UPI) – Technical guidance.
⁵ Guidelines for reporting under EMIR ESMA74-362-2281, kohta 3.29 Vastapuolten toteuttama tietojen laadun varmistaminen.