Sisäpiiriläisen 10 kaupankäyntiohjetta

Finanssivalvonta (entinen Rahoitustarkastus) on julkaissut Markkinat-tiedotteessa 3/2007 sisäpiiriläisille suunnatut 10 kaupankäyntiohjetta, jotka ovat ohjanneet sisäpiiriläisiä hyviin toimintatapoihin. Finanssivalvonta on päivittänyt sisäpiiriläisen 10 kaupankäyntiohjetta markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU) 596/2014 (jäljempänä MAR) johdosta. Kaupankäyntiohjeistuksessa on koottu yhteen tärkeitä asioita, joita sisäpiiriläisen on suositeltavaa ottaa huomioon kaupankäynnissään.

Finanssivalvonta esittää seuraavassa 10 toimintaohjetta, joita noudattamalla sisäpiiriläiset voivat pyrkiä välttämään epäilyn sisäpiiritiedon väärinkäytöstä omassa kaupankäynnissään. Kyseessä on esimerkinomainen lista, jonka tarkoituksena ei ole antaa sitovia toimintaohjeita.

MAR-asetukseen liittyvät tulkinnat ja kannanotot

MAR on asetuksena suoraan sovellettavaa EU-lainsäädäntöä. Myös MAR:n nojalla annetut komission asetukset ovat sitovaa sääntelyä. Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen (ESMA) voi antaa MAR-sääntelyn toimeenpanoon liittyviä tulkintoja ja käytännön soveltamisohjeita. ESMAn antamat MAR-asetukseen liittyvät tulkinnat ja ohjeet voivat muuttaa Finanssivalvonnan antamia tulkintoja ja ohjeita, jolloin Finanssivalvonnan MAR-asetukseen liittyvät tulkinnat ja ohjeet korvautuvat ESMAn antamilla tulkinnoilla ja ohjeilla. Tällaisella Finanssivalvonnan antamien tulkintojen ja ohjeiden mahdollisella muuttumisella ei kuitenkaan ole taannehtivaa vaikutusta.

1. Pyri tekemään pitkäaikaisia sijoituksia

Jos mahdollista, osta osakkeita palvelussuhteesi alussa, jos sinulla ei tuolloin ole hallussasi yhtiötäsi tai sen rahoitusvälinettä koskevaa sisäpiiritietoa. Muulloin voit lähtökohtaisesti käyttää hankinnoissa kaupankäyntiohjelmia. Voit myös ennakoida mahdolliset myyntitarpeet ja laatia myyntejä varten kaupankäyntiohjelman. Vältä aktiivista kaupankäyntiä.

2. Voit käyttää kaupankäyntiohjelmia (esimerkki malliohjelmasta lopussa)

Voit laatia kaupankäyntiä varten nimenomaisen kirjallisen ohjelman, jossa asetetaan mahdollisimman yksityiskohtaiset ehdot ostettavien tai myytävien rahoitusvälineiden määrästä, hinnasta, kaupankäyntiajankohdista tai näiden määräytymisperusteista. Muista kuitenkin, ettei sinulla saa olla sisäpiiritietoa hallussasi kyseistä ohjelmaa tehtäessä, tai vaihtoehtoisesti, ettei ohjelmaa sen ehtojen mukaisesti ryhdytä toteuttamaan ennen kyseisen sisäpiiritiedon julkistamista tai raukeamista.

Kaupankäyntiohjelma on syytä dokumentoida luotettavasti, esimerkiksi antamalla siitä jäljennös yhtiön sisäpiirivastaavalle tai kirjaamalla se hallituksen kokouksen pöytäkirjaan. Älä muuta ohjelman ehtoja tai anna arvopaperinvälittäjälle lisäohjeita ohjelman toteuttamiseksi jälkikäteen, jos sinulla on hallussasi sisäpiiritietoa. Ohjelman toteuttamisen keskeyttäminen tai lopettaminen on kiellettyä, jos sinulla on hallussasi sisäpiiritietoa. (ks. tämän osalta myös kohta 9).

Yhtiö voi myös julkistaa ohjelmien olemassaolon esimerkiksi verkkosivustollaan. Tällöin julkisuuteen ei välity aiheettomasti epäilyjä sisäpiiritiedon hyödyntämisestä sellaisten kauppojen osalta, jotka on toteutettu aikana, jolloin sisäpiiriläisellä on ollut mahdollisesti hallussaan sisäpiiritietoa.

3. Jos sinulla tai lähipiirilläsi on täyden valtakirjan omaisuudenhoitosopimus, harkitse tarvetta rajata sopimuksen ulkopuolelle oman yhtiösi rahoitusvälineet ja niihin liittyvät johdannaissopimukset

Aiheettomien sisäpiiritiedon väärinkäyttöepäilyjen välttämiseksi on suositeltavaa, ettei salkunhoitaja käy kauppaa sellaisen yhtiön rahoitusvälineillä, jonka sisäpiiriin sinä kuulut.

4. Tee liiketoimet muulloin kuin suljetun ajanjakson aikana

Liikkeeseenlaskijan johtotehtävissä toimivia henkilöitä koskee 30 päivän suljettu ikkuna ennen osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen julkistamista.

Suljetun ajanjakson aikana johtotehtävissä toimiva henkilö ei saa toteuttaa omaan tai kolmannen osapuolen lukuun, suoraan tai välillisesti, liiketoimia, jotka liittyvät liikkeeseenlaskijan osakkeisiin tai vieraan pääoman ehtoisiin välineisiin tai niihin liittyviin johdannaisiin tai muihin rahoitusvälineisiin. Suljettu ajanjakso koskee johtotehtävissä toimivan henkilön henkilökohtaisten liiketoimien lisäksi kaikkia tilanteita, joissa johtotehtävissä toimiva henkilö toteuttaa liiketoimia lähipiirinsä, kuten määräysvaltayhteisönsä, tai kolmannen lukuun.

Poikkeuksellisesti liikkeeseenlaskijan palveluksessa johtotehtävissä toimiva henkilö

• voi käydä kauppaa suljetun ajanjakson aikana, jos yksi MAR-asetuksen 19 artiklan 12 kohdassa tarkoitetuista seuraavista edellytyksistä täyttyy
• jos on kyse liiketoimista, jotka tehdään osana työntekijöiden omistus- tai säästöjärjestelmää taikka johtoaseman edellytyksenä olevien osakkeiden tai osakkeensaantioikeuksien hankintaa tai näihin liittyen, tai liiketoimista, joissa edunsaajan osuus kyseisessä arvopaperissa ei muutu ja johtotehtävissä toimiva henkilö pystyy osoittamaan, että kyseistä liiketoimea ei voida toteuttaa muuna ajankohtana kuin suljetun ajanjakson aikana.

Katso myös komission delegoidussa asetuksessa (EU) 522/2016 säädetyt suljetun ajanjakson aikana sallittua kaupankäyntiä koskevat menettelytapasäännökset.

5. Ajoita kaupankäyntisi tulosjulkistusten jälkeiseen ajankohtaan

Vältä kuitenkin toteuttamasta kauppoja välittömästi tulosjulkistusten jälkeen (esim. tulosjulkistuspäivänä), jotta muutkin sijoittajat ehtivät arvioida uuden tiedon merkitystä. Varmista myös tällöin, ettet ole sisäpiiriluettelossa tai ettei sinulla muuten ole hallussasi sisäpiiritietoa.

6. Jos kuulut yhtiön sisäpiiriin, voit varmistaa yhtiösi sisäpiirivastaavalta, onko kaupankäynnillesi mahdollista sisäpiiriestettä.

Mieti kuitenkin myös itse, onko sinulla hallussasi sisäpiiritietoa, koska vastuu on sinun.

Muista, että yhtiösi sisäpiirivastaava ei välttämättä tunne kaikkia tiedossasi olevia hankkeita tai muita tietoja. Sinulla voi myös olla hallussasi sisäpiiritietoa, vaikka sinua ei olisikaan merkitty sisäpiiriluetteloon, tai tilanteessa, jossa sisäpiiriluetteloa ei vielä ole ehditty perustaa.

7. Sisäpiirikauppojen kiellon osalta kannustinjärjestelmään liittyvien optioiden vastaanottaminen ja niillä tapahtuva osakkeiden merkintä on lähtökohtaisesti sisäpiiriläiselle sisäpiiritiedosta riippumatta mahdollista.

Sama koskee osakkeiden vastaanottamista palkkiona. Tässä yhteydessä liikkeeseenlaskijan johtotehtävissä toimivien henkilöiden tulee huomioida suljettua ajanjaksoa koskevat säännökset (katso kohta 4).

8. Älä myy tai osta optioita, jos sinulla on hallussasi sisäpiiritietoa (katso kohta 9)

Kielto koskee myös ns. myy ja merkitse -järjestelyä, jos sinulla on hallussasi kielteistä sisäpiiritietoa. Kyseisessä järjestelyssä henkilö myy osan omistamistaan optio-oikeuksista rahoittaakseen sillä osakkeiden merkinnän. Voit kuitenkin toteuttaa myy ja merkitse -järjestelyn, jos hallussasi oleva sisäpiiritieto on selkeästi myönteistä tai jos olet laatinut jo etukäteen sitä koskevan kaupankäyntiohjelman aikana, jolloin sinulla ei ollut hallussasi sisäpiiritietoa.

9. Rahoitusvälineiden ostaminen on (kaupankäyntiohjelmasta riippumatta) mahdollista, jos on objektiivisesti perusteltua olettaa, että hallussasi oleva sisäpiiritieto on rahoitusvälineen hinnan kannalta selkeästi kielteistä.

Rahoitusvälineiden myynti on vastaavasti mahdollista, jos hallussasi olevan sisäpiiritiedon voidaan perustellusti olettaa olevan rahoitusvälineen hinnan kannalta selkeästi myönteistä.

Kyseinen tieto voi sinänsä olla sisäpiiritietoa, mutta sisäpiiritiedon käyttämisen tai hyötymistarkoituksen edellytys ei kyseisissä tilanteissa täyty. MAR:n 23. johdantokappaleen mukaan sisäpiirikauppojen kieltoa olisi sovellettava silloin, kun henkilö, jolla on hallussaan sisäpiiritietoa, käyttää perusteettomasti tämän tiedon hänelle antamaa etua tekemällä markkinoilla kaupan kyseisen tiedon mukaisesti. 

Huomioi kuitenkin, että markkinat saattavat reagoida hallussasi olevaan ja myöhemmin julkistettavaan sisäpiiritietoon toisin kuin miten sinä sen esimerkiksi yhtiösi asiat mahdollisesti syvällisemmin tuntevana arvioit. Turvaudu kyseiseen mahdollisuuteen siten vain poikkeuksellisesti ja silloin, kun olet tiedon vaikutuksesta rahoitusvälineen hintaan riittävän varma.

10. Rahoitusvälineiden ostaminen, myyminen ja merkitseminen ovat mahdollisia, jos tiedät liiketoimen toisella osapuolella olevan hallussaan saman sisäpiiritiedon kuin sinulla on

MAR:n 23. johdantokappaleen mukaan sisäpiirikaupan olennaisena piirteenä on se, että sisäpiiritiedosta saadaan perusteetonta etua sellaisten kolmansien osapuolten vahingoksi, joilla ei ole kyseistä tietoa, jolloin heikennetään rahoitusmarkkinoiden luotettavuutta ja sijoittajien luottamusta. Tämän perusteella voidaan katsoa, että sääntelyn suojatarkoitus ei estä kahden sisäpiiriläisen välisiä liiketoimia, jos liiketoimen molemmilla osapuolilla on sama sisäpiiritieto.

Muista kuitenkin, ettet voi ilmaista kaupan vastapuolelle hallussasi olevaa sisäpiiritietoa ilman hyväksyttävää syytä.

Kaupankäyntiohjelma (esimerkki)

Sitoudun ostamaan yhtiön X osakkeita yhtiön seuraavien kahden osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeen. Arvopaperinvälittäjä Y toteuttaa ostot osavuosikatsauksen julkistamista seuraavan kahden viikon aikana niin, että kummankin osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeen osakkeita ostetaan 500 kappaletta. Osakkeet ostetaan enintään hintaan x euroa kappale. Minulla on kaupankäyntiohjelman allekirjoitushetkellä sisäpiirintietoa hallussa ainoastaan hankkeesta Z, jonka julkistamisen tai raukeamisen jälkeen tämä ohjelma annetaan arvopaperinvälittäjä Y:n toteutettavaksi ohjelman ehtojen mukaisesti. Ohjelman ehtoihin ei tulla tekemään myöhempiä muutoksia ja arvopaperinvälittäjä toteuttaa ohjelman itsenäisesti. Tästä kaupankäyntiohjelmasta on annettu jäljennös yhtiön sisäpiirivastaavan säilytettäväksi.

Allekirjoitus ja päivämäärä