Arvopaperien tarjoaminen ja esitteet

Miten arvopaperien tarjoamista säännellään?

Arvopaperimarkkinalaki soveltuu arvopaperitarjouksiin riippumatta siitä, onko arvopaperien liikkeeseenlaskija julkinen vai yksityinen yhtiö tai onko arvopaperi tarkoitus listata. Arvopaperimarkkinalaissa arvopaperit on määritelty siten, että niiden tulee olla siirtokelpoisia, lajiesinemäisiä, ja ne saatetaan yleiseen liikkeeseen useiden saman sisältöisistä oikeuksista annettujen arvopaperien kanssa.

Arvopapereiden tarjoamisessa tulee aina noudattaa arvopaperimarkkinalaissa säädettyjä yleisiä periaatteita, jotka ovat:

  • kielto menetellä hyvän arvopaperimarkkinatavan vastaisesti
  • kielto antaa totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja
  • riittävien tietojen tasapuolinen pitäminen saatavilla.

Lisäksi on julkaistava esite, mikäli tarjousten yhteenlaskettu vastike 12 kuukaudelta on yli 8 miljoonaa euroa. Ennen tarjouksen aloittamista esite tulee hyväksyttää Finanssivalvonnassa ja se tulee pitää sijoittajien saatavilla koko tarjousajan.

Esitevelvollisuudesta on kuitenkin useita poikkeuksia.

Arvopaperitarjouksista, joiden kokonaismäärä 12 kuukauden ajalta on vähintään 1 miljoona euroa ja enintään 8 miljoonaa euroa, on julkaistava ja pidettävä sijoittajien saatavilla perustietoasiakirja. Perustietoasiakirja tulee toimittaa Finanssivalvonnalle osoitteeseen perustietoasiakirjat(at)finanssivalvonta.fi.

Avaa kaikki elementit Sulje kaikki elementit
Milloin esitettä ei tarvitse laatia?

Esitettä ei tarvitse laatia muun muassa silloin, kun tarjoukseen soveltuu jokin seuraavista poikkeusperusteista:

  • tarjousten yhteenlaskettu vastike 12 kuukaudelta on alle 1 000 000 euroa
  • tarjousten yhteenlaskettu vastike 12 kuukaudelta on vähintään 1 000 000 euroa ja enintään 8 000 000 euroa (esitteen sijaan on julkaistava arvopaperimarkkinalain mukainen perustietoasiakirja)
  • arvopapereita tarjotaan yksinomaan kokeneille sijoittajille  
  • arvopapereita tarjotaan alle 150 sijoittajalle
  • vähimmäissijoitus tai sijoituksen yksikkökoko on vähintään 100 000 euroa.

Vaikka esitevelvollisuutta ei syntyisikään arvopapereiden tarjoamisessa, se syntyy, jos arvopaperit haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle eli pörssilistalle. Tästäkin velvollisuudesta on eräitä poikkeuksia.

Esitettä ei myöskään tarvitse julkaista, kun arvopapereita tarjotaan 12 kuukauden aikana yhteenlasketulta vastikkeeltaan enintään 8 000 000 euroa, ne haetaan kaupankäynnin kohteeksi Suomessa monenkeskiseen kaupankäyntijärjestelmään (Nasdaq First North Growth Market Finland) ja sijoittajien saatavilla pidetään markkinapaikan sääntöjen mukainen yhtiöesite. Yhtiöesitteeseen tulee sisällyttää arvopaperimarkkinalaissa säädetyn perustietoasiakirjan tiedot, ja se tulee toimittaa Finanssivalvonnalle kuten perustietoasiakirjat.

Joukkorahoituslain mukaan myöskään joukkorahoituksen saajan ei tarvitse julkaista esitettä, kun arvopapereita tarjotaan Suomessa joukkorahoituksen välittäjän kautta, tarjouksen määrä on 12 kuukauden aikana alle 8 000 000 euroa ja joukkorahoituksen saaja julkistaa joukkorahoituslaissa edellytetyt tiedot.

Tarjousten kokonaisvastikemäärä lasketaan erikseen osakkeiden ja erikseen velkakirjojen osalta eikä lopullinen merkintöjen määrä vaikuta laskentaan.

Katso tarkemmin näistä ja muista poikkeusperusteista esiteasetuksesta (EU) 1129/2017 sekä Markkinat-tiedotteesta 4/2018 (pdf).

Mikä on yleisölle tarjoamista?

Yleisölle tarjoamisella tarkoitetaan viestintää, jonka tavoitteena on antaa osakkeenomistajille tai potentiaalisille sijoittajille tietoa sijoituspäätöksen tekemiseksi.

Tarjoaminen voi tapahtua missä tahansa muodossa ja mitä tahansa tiedonvälityskanavaa käyttäen, ja sillä tavoitellaan aina arvopaperien myyntiä tai muunlaista vastikkeellista siirtoa omistajalta toiselle. Vastike voi olla rahavastike, arvopaperivastike tai muu vastike.

Esitteet

Esitteen saa julkaista, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt sen. Esitteen hyväksymistä haetaan Finanssivalvonnalta kirjallisesti. Esitteen käsittelyaika on 20 työpäivää silloin, kun yhtiön arvopapereita tarjotaan yleisölle ensimmäistä kertaa tai kun uusi yhtiö listautuu pörssiin. Muutoin esitteen käsittelyaika on 10 työpäivää. Hakemuksen jättöpäivää ei lasketa mukaan käsittelyaikaan. Esiteasetuksen mukaan kunkin uuden esiteluonnoksen toimittamisesta voidaan laskea uusi 10 työpäivän tarkastusaika.

Laskutamme hyväksymispäätöksestä toimenpidemaksun hinnastomme mukaisesti. Lisää tietoa Valvonta- ja toimenpidemaksut -sivustolta.

Avaa kaikki elementit Sulje kaikki elementit
Mitä tietoa hakemuksessa tulee antaa? Miten ja mihin hakemus toimitetaan?

Finanssivalvonnalle toimitetaan

  • hakemus
  • esite
  • viittausluettelot
  • mahdolliset esitteeseen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat, esim. tilinpäätökset
  • osake-esitteissä käyttöpääomalausunnon perustelut
  • valtakirja, mikäli käytetään asiamiestä, joka ei ole asianajaja.

Hakemuksessa tulee kertoa, mitä tarkoitusta varten esite on laadittu ja mitä esitevaatimuksia sen laatimisessa on noudatettu. Sovellettaessa kevennettyjä esitevaatimuksia (EU:n kasvuesite, tukkumarkkinaesite ja yksinkertaistetut tietovaatimukset listautumisen jälkeisille liikkeeseenlaskuille) tulee esittää myös perustelut vaatimusten soveltumisesta. Lisäksi tulee selostaa muut suunniteltuun tarjoamiseen ja esitteeseen liittyvät olennaiset seikat, ja mikäli hyväksytty esite halutaan ilmoittaa (notifioida) toiseen ETA-valtioon, maininta tästä. Mikäli pyydetään Finanssivalvonnan suostumusta esimerkiksi esitteen kielen osalta, tulee tämä perustella hakemuksessa. Hakemuksessa tulee kertoa myös, kuka toimii yhteyshenkilönä esitteen tarkastusaikana, sekä kenelle hyväksymispäätös ja lasku tarkastuksesta toimitetaan.

Pyydämme toimittamaan esitteen ja viittausluettelot ainakin word-muodossa. Mikäli hakemuksen kohteena oleva esite on huomattavan samankaltainen kuin esite, jonka Finanssivalvonta on jo hyväksynyt, pyydämme toimittamaan myös vertailuversion aiemmin hyväksyttyyn esitteeseen nähden.

Viittausluetteloista tulee ilmetä, missä kohdassa esitettä mikäkin esitteen sisältövaatimusten (esim. esiteasetuksen liitteet) mukainen tieto esitetään. Viittausluettelo tulee laatia mahdollisimman yksityiskohtaisena huomioiden kaikki sisältövaatimusten alakohdat. Suosittelemme esitetarkastuksen sujuvoittamiseksi käyttämään alla olevien viittausluettelomallien muotoilua. Mikäli jotakin viittausluettelossa vaadittua tietoa ei ole, tai jokin vaatimus ei sovellu, tulee tästä mainita ja tarvittaessa perustella, miksi tietoa ei esitetä.

Yleisimmin käytettyjen viittausluetteloiden mallit (rekisteröintiasiakirja ja arvopaperiliite):

Osake-esitteet

Velkaesitteet

Hakemuksen ja sen liitteet voi toimittaa joko

  • sähköpostitse osoitteeseen kirjaamo(at)finanssivalvonta.fi, (suosittelemme suojattua sähköpostiyhteyttä) tai
  • postitse osoitteeseen Finanssivalvonta, PL 103, 00101 Helsinki.

Hakemus katsotaan saapuneeksi kyseisenä päivänä, kun se on saapunut Finanssivalvonnan kirjaamoon sen aukioloaikana eli arkisin ennen klo 16.00 (kiirastorstaina ja uudenvuodenaattona ennen kello 13.30). Myöhemmin saapuneen hakemuksen katsotaan saapuneen seuraavana työpäivänä. Tarkastusaika lasketaan esitteen saapumispäivää seuraavasta työpäivästä.

Miten esitetarkastus etenee?
  • Ole meihin yhteydessä ennen hakemuksen jättämistä, jotta esitettä koskevat mahdolliset kysymykset ja tarve esitepalaverin järjestämiselle voidaan arvioida. Listautumista valmistelevat yhtiöt esittäytyvät yleensä Finanssivalvonnalle ennen esitehakemuksen toimittamista.
  • Mikäli esite koskee pörssilistautumista, ole ajoissa yhteydessä Finanssivalvontaan IFRS-tilinpäätösten läpikäyntiä varten.
  • Mikäli esite koskee sulautumista, jakautumista tai muuta yritysjärjestelyä, siinä esitetään pro forma -tietoja tai esitteeseen liittyy muita erityispiirteitä, kuten tarve poiketa esitteen kielivaatimuksista, pyydämme olemaan yhteydessä Finanssivalvontaan hyvissä ajoin ennen hakemuksen jättämistä.
  • Mikäli esite toimitetaan meille hyväksyttäväksi olennaisesti puutteellisena, pyydämme hakijaa täydentämään puutteellista esitettä. Tällöin esitteen tarkastusaika ei ala kulua ennen kuin esitettä on täydennetty puuttuvilla tiedoilla.
  • Annamme esitettä koskevat kommentit pääsääntöisesti kirjallisesti erillisellä kommentointilomakkeella. Toimitamme kommentit suojatulla sähköpostiyhteydellä hakemuksessa ilmoitetulle yhteyshenkilölle. Kommentointikierroksia on yleensä useita.
  • Esitehakemuksen jättämisen jälkeen kaikki esitteeseen tehtävät muutokset tulee tehdä näkyvästi, esimerkiksi muutosmerkinnöin.
  • Kommenttilomakkeet lähetetään käsittelijöille ja Finanssivalvonnan kirjaamoon yhtiön vastauksilla täydennettynä. Samassa yhteydessä toimitetaan uusi esiteversio sekä puhtaana että muutosmerkinnöin (vertailu kulloinkin viimeksi toimitettuun versioon nähden). Suosittelemme Suomen Pankin suojatun sähköpostiyhteyden käyttämistä.
  • Mikäli kyse on listautumisesta tai mikäli yhtiö tarjoaa ensimmäisen kerran arvopapereitaan, pyydämme tarkastusaikana kommentoitavaksi myös tarjoukseen liittyvän markkinointimateriaalin. Lisäksi pyydämme toimittamaan tiedoksi myös mahdolliset sijoitusanalyysit ja IPO-due diligence -raportit.
  • Pyydämme toimittamaan lopullisen esitteen sekä pdf- että word-muodossa. Esitteen laatijan tulee varmistaa, että hyperlinkit viitattuihin asiakirjoihin toimivat.
  • Toimitamme hyväksymispäätöksen sähköpostitse yhteyshenkilölle.
  • Liikkeeseenlaskijan tulee toimittaa hyväksytty esite ja viitatut asiakirjat myös ylläpitämäämme julkiseen esiterekisteriin. Katso ohjeet täältä.
  • Esitteeseen liittyvä markkinointimateriaali tulee toimittaa meille aina tiedoksi viimeistään siinä vaiheessa, kun markkinointi aloitetaan riippumatta siitä, olemmeko kommentoineet sitä tarkastuksen yhteydessä. Pyydämme toimittamaan lopullisen markkinointimateriaalin Finanssivalvonnan kirjaamoon koottuna yhteen sähköpostiviestiin.

Lisätietoa esitetarkastukseen liittyvistä menettelyistä

Mitkä ovat esitteen tai perustietoasiakirjan sisältövaatimukset? Mitä muuta ohjeistusta on annettu esitteen laatimisesta?

EU-esitteiden sisältö- ja julkaisuvaatimukset ovat yhdenmukaiset Euroopan talousalueella. Näistä vaatimuksista säädetään esiteasetuksessa (EU) 1129/2017 ja sen nojalla annetuissa komission delegoiduissa asetuksissa.

Finanssivalvonnan hyväksymällä esitteellä arvopapereita voi tarjota yleisölle tai hakea kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle missä tahansa ETA-valtioissa pyytämällä Finanssivalvonnalta hyväksytyn esitteen ilmoittamista toiseen ETA-valtioon (notifiointi).

Arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun perustietoasiakirjan sisältövaatimuksista säädetään valtiovarainministeriön asetuksella.

Lisätietoa esitteen ja perustietoasiakirjan sisältö- ja rakennevaatimuksista:

Esitteisiin ja arvopaperien markkinointiin liittyvät suositukset, ohjeet ja tulkinnat:

Miten esite julkaistaan? Kauanko esite on voimassa? Milloin syntyy esitteen täydennysvelvollisuus?

Esitteen saa julkaista, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt sen. Esite tulee julkaista ja pitää sijoittajien saatavilla sähköisessä muodossa liikkeeseenlaskijan kotisivuilla. Esite on julkaistava saman sisältöisenä ja -muotoisena, kuin se on hyväksytty. Esitteeseen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat ovat osa esitettä, ja ne tulee julkaista samalla tavoin kuin itse esite.

Esite on julkaistava kohtuullisessa ajassa sen hyväksymisestä, kuitenkin viimeistään tarjoamisen aloittamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä. Esite on julkaistava vähintään kuusi pankkipäivää ennen tarjouksen aikaisinta päättymisajankohtaa, kun kyse on uudesta säännellylle markkinalle listattavasta osakkeesta. Julkaistut esitteet on pidettävä sähköisesti saatavilla vähintään 10 vuoden ajan.

Esite on voimassa, kunnes tarjouksen voimassaolo on päättynyt tai arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle, kuitenkin enintään 12 kuukautta siitä, kun esite on hyväksytty.

Jos esitteen voimassaoloaikana sen tiedoissa havaitaan virhe tai puute tai ilmenee sellainen uusi tieto, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on esitettä täydennettävä ilman aiheetonta viivytystä. Esitteen täydennyksen yhteydessä sijoittajille syntyy lähtökohtaisesti oikeus perua sijoituspäätöksensä. Perumisaika on kaksi pankkipäivää siitä, kun täydennys on julkaistu. Perumisoikeudesta, perumismenettelystä ja ajanjaksosta, jolloin sijoittajat voivat käyttää perumisoikeuttaan, kerrotaan täydennysasiakirjassa. 

Täydennysasiakirja tulee hyväksyttää Finanssivalvonnassa ennen sen julkaisemista. Täydennysasiakirjan käsittelyaika on maksimissaan 5 työpäivää hakemuksen jättämisestä. Täydennysasiakirja tulee julkaista samalla tavalla kuin esite.

Lisätietoa esitteen julkaisemisajankohdasta ja -tavoista sekä esitteen täydentämisestä