Sisäpiiriluettelot
Sisäpiiriluetteloiden laatimisesta ja päivittämisestä säädetään MAR 18 artiklassa ja sen nojalla annetussa komission täytäntöönpanoasetuksessa (EU) 2016/347. Pk-yritysten kasvumarkkinalla kaupankäynnin kohteena olevan rahoitusvälineen liikkeeseenlaskijan sisäpiiriluettelon ylläpitämisestä säädetään AML 12 luvun 2 §:ssä ja MAR 18 artiklassa.
Velvoite koskee liikkeeseenlaskijoita ja niiden puolesta tai lukuun toimivia tahoja.
Liikkeeseenlaskijan puolesta tai lukuun toimivalla itsenäinen velvollisuus
Liikkeeseenlaskijan puolesta tai lukuun toimivalla (esim. neuvonantajat ja konsultit) on oma velvollisuus laatia sisäpiiriluettelo kaikista niistä henkilöistä, joilla on pääsy sisäpiiritietoon, ja jotka työskentelevät niille työsopimuksen perusteella. Velvollisuus sisältää myös sisäpiiriluettelon toimittamisen toimivaltaiselle viranomaiselle.
Liikkeeseenlaskija ulkoistaa oman sisäpiiriluettelonsa laatimisen ja päivittämisen
Jos liikkeeseenlaskija ulkoistaa sisäpiiriluettelonsa ylläpitämisen sen puolesta tai lukuun toimivalle, esimerkiksi neuvonantajalle, liikkeeseenlaskija vastaa oman sisäpiiriluettelonsa laatimisesta ja päivittämisestä ulkoistamisen periaatteiden mukaisesti. Puolesta ja lukuun toimiva vastaa oman sisäpiiriluettelonsa laatimisesta ja päivittämisestä.
Jos liikkeeseenlaskija delegoi (ulkoistaa) oman sisäpiiriluettelonsa laatimisen ja päivittämisen kolmannelle taholle, joka ei toimi liikkeeseenlaskijan puolesta tai lukuun, liikkeeseenlaskija vastaa luettelon laatimisesta ja päivittämisestä ulkoistamisen periaatteiden mukaisesti.
Sisäpiiriluetteloon merkitään kaikki ne henkilöt, joilla on pääsy sisäpiiritietoon ja jotka työskentelevät liikkeeseenlaskijalle työsopimuksen perusteella tai muuten suorittavat tehtäviä, joiden kautta on pääsy sisäpiiritietoon, kuten neuvonantajat, kirjanpitäjät tai luottoluokituslaitokset.
Liikkeeseenlaskijan ja sen puolesta tai lukuun toimivan on toteutettava kohtuulliset toimet varmistaakseen, että sisäpiiriluettelossa olevat henkilöt tunnustavat kirjallisesti tähän liittyvät velvoitteet ja ovat tietoisia sisäpiirisääntelyyn liittyvistä seuraamuksista. Tunnustamisen osalta on riittävää, että sisäpiiriläinen tunnustaa velvoitteet kerran, jonka jälkeen viittaus velvoitteisiin ja seuraamuksiin riittää. Halutessaan yhtiö voi kuitenkin edellyttää hankekohtaista erillistä tunnustamista.
Hankekohtaisen sisäpiiriluettelon sekä pysyvien sisäpiiriläisten täydennysosion mallit ovat komission täytäntöönpanoasetuksen liitteenä (liitteet I ja II). Liitteen I mukaan hankekohtaisen sisäpiiriluettelon tulee sisältää seuraavat tiedot:
- Sisäpiiriläisen etunimi (-nimet) ja sukunimi sekä syntymäsukunimi (-nimet), jos eri kuin nykyinen sukunimi
- Sisäpiiriläisen työpaikan puhelinnumero (-numerot), ml. ohivalinta- ja matkapuhelinnumerot
- Liikkeeseenlaskijan nimi ja osoite
- Sisäpiiriläisen tehtävä ja syy, miksi kyseinen henkilö on sisällytetty sisäpiiriluetteloon
- Päivämäärä ja kellonaika, jolloin henkilö on saanut pääsyn sisäpiiritietoon
- Päivämäärä ja kellonaika, jolloin henkilön pääsy sisäpiiritietoon on päättynyt
- Sisäpiiriläisen syntymäaika
- Sisäpiiriläisen kansallinen henkilötunnus, jos sellainen on
- Sisäpiiriläisen henkilökohtaiset puhelinnumerot (matkapuhelinnumero ja muu mahdollinen kotinumero)
- Sisäpiiriläisen täydellinen kotiosoite (katuosoite ja numero, postinumero, paikkakunta ja maa).
Pk-yritysten kasvumarkkinalle listatun liikkeeseenlaskijan sisäpiiriluettelo
AML 12 luvun 2 §:n mukaan pk-yritysten kasvumarkkinalla kaupankäynnin kohteena olevan rahoitusvälineen liikkeeseenlaskija pitää sisäpiirihankkeistaan MAR 18 artiklan 1 kohdan tarkoittamaa luetteloa (hankekohtainen sisäpiiriluettelo). Pk-yritysten kasvumarkkinan liikkeeseenlaskijoiden sisäpiiriluettelon tarkasta muodosta tullaan säätämään komission delegoidussa asetuksessa, joka annetaan myöhemmin. Siihen saakka pk-yritysten kasvumarkkinan liikkeeseenlaskijat voivat noudattaa nykyisin voimassa olevia käytäntöjä sisäpiiriluetteloiden ylläpitämisessä.
Lisäksi sisäpiiriluetteloon on merkittävä päivämäärä ja kellonaika, jolloin sisäpiiriluettelon osio on perustettu, viimeisimmän päivityksen päivämäärä ja kellonaika sekä ajankohta, jolloin sisäpiiriluettelo on lähetetty toimivaltaiselle viranomaiselle.
Sisäpiiriluettelo laaditaan sähköisessä muodossa ja päivitetään viipymättä aina, kun
- tapahtuu muutos syyssä, jonka vuoksi jo luettelossa oleva henkilö sisällytetään sisäpiiriluetteloon,
- uusi henkilö saa pääsyn sisäpiiritietoon, minkä vuoksi hänet on lisättävä sisäpiiriluetteloon ja
- henkilöllä ei ole enää pääsyä sisäpiiritietoon.
Päivittämisen yhteydessä merkitään päivämäärä ja kellonaika, jolloin päivittämistarpeen aiheuttanut muutos tapahtui, sekä päivittämisen päivämäärä.
Sisäpiiriluettelomallit
AML 12 luvun 2 §:n mukaan pk-yritysten kasvumarkkinalla kaupankäynnin kohteena olevan rahoitusvälineen liikkeeseenlaskijan on sisällytettävä sisäpiiriluetteloihinsa kaikki MAR 18 artiklan 1 kohdan a alakohdassa tarkoitetut henkilöt. Pk-yritysten kasvumarkkinan liikkeeseenlaskijoiden hankekohtaisen sisäpiiriluettelon sekä pysyvien sisäpiiriläisten täydennysosion mallit ovat komission täytäntöönpanoasetuksen liitteenä (liite III).
Finanssivalvonnan esimerkki hankekohtaisesta sisäpiirilistasta (excel)
Finanssivalvonnan esimerkki pysyvien sisäpiiriläisten sisäpiirilistasta (excel)
Finanssivalvonnan esimerkki pk-yritysten hankekohtaisesta sisäpiiriluettelosta (excel)
Finanssivalvonnan esimerkki pk-yritysten pysyvästä sisäpiiriluettelosta (excel)
Sisäpiiriluettelon luotettava ylläpito
Komission täytäntöönpanoasetuksen 2.4 artiklan mukaan sisäpiiriluettelon sähköisen ylläpidon on varmistettava
- sisäpiiriluetteloiden sisältämien tietojen luottamuksellisuus siten, että sisäpiiriluetteloon pääsy rajoitetaan selkeästi yksilöityihin henkilöihin, jotka kuuluvat liikkeeseenlaskijan ja sen puolesta tai lukuun toimivan henkilöstöön ja jotka tarvitsevat tämän pääsyn tehtävänsä tai asemansa luonteen vuoksi
- sisäpiiriluettelon sisältämien tietojen oikeellisuus
- pääsy sisäpiiriluettelon aiempiin versioihin ja niiden hakeminen.
Edellä kuvattujen velvoitteiden täyttämiseksi sisäpiiriluettelon ylläpitäjän on hyvä nimetä sisäpiiriluetteloiden ylläpitämisestä vastuulliset henkilöt ja heidän varahenkilönsä.
Sisäpiiriluettelo on säilytettävä vähintään viiden (5) vuoden ajan sen laatimisesta tai päivittämisestä.
Sisäpiiriluettelon ylläpitäjän on Finanssivalvonnan pyynnöstä toimitettava sisäpiiriluettelo Finanssivalvonnalle mahdollisimman pian.
Sisäpiiriluettelo tulee toimittaa Finanssivalvonnalle excel-taulukkona ja sen esittämismuodon tulee olla Finanssivalvonnan mallin mukainen (sarakkeiden otsikointi, määrä ja järjestys).
Sisäpiiriluettelo tulee toimittaa sitä pyytäneelle Finanssivalvonnan virkamiehelle (etunimi.sukunimi@finanssivalvonta.fi) käyttäen suojattua sähköpostiyhteyttä.
Muuta aiheeseen liittyvää
Liikkeeseenlaskija tai sen puolesta tai lukuun toimiva voi hankekohtaisen sisäpiiriluettelon lisäksi laatia pysyviä sisäpiiriläisiä koskevan täydennysosion. Pysyvien sisäpiiriläisten luettelon ylläpitäminen on vapaaehtoista. Pysyvien sisäpiiriläisten täydennysosio voi sisältää tiedot ainoastaan sellaisista henkilöistä, joilla on jatkuvasti pääsy kaikkeen sisäpiiritietoon yhtiössä.