Listautuminen
Onko yhtiösi listautumassa?
Listautuvalla yhtiöllä tulee olla valmiudet täyttää lakisääteinen tiedonantovelvollisuus siitä hetkestä, kun yhtiö on jättänyt listalleottohakemuksen. Listayhtiön tiedottamiselta edellytetään ajantasaisuutta, johdonmukaisuutta ja luotettavuutta. Tiedonantovelvollisuuteen liittyvät kysymykset heijastuvat usein muihin listautumiseen liittyviin asiakysymyksiin, kuten laadullisten listautumisedellytysten täyttymiseen, yhtiön velvollisuuteen soveltaa IFRS-standardeja tai yhtiössä noudatettavaan hallintotapaan.
Alustavat selvitykset, tarvittavien prosessien kehitystyö ja perehtyminen arvopaperimarkkinoiden sääntelyyn on hyvä aloittaa hyvissä ajoin ennen varsinaisen listautumisprosessin käynnistämistä. Erityisesti säännöllisen tulosseurannan ja -raportoinnin ja vuositilinpäätösten laadinnan edellyttämät prosessit ja rutiinit eivät synny hetkessä ja pörssilistalle hakevan yhtiön valmius siirtyä kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standard, IFRS) mukaiseen tilinpäätösraportointiin vaikuttaa merkittävästi listautumisaikatauluun.
Listayhtiön tiedonantovelvollisuus muodostuu listautumisvaiheessa arvopaperimarkkinalain mukaisesta listalleottoesitteestä tai monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän (Multilateral Trading Facility eli MTF) sääntöjen mukaisesta yhtiöesitteestä ja tämän jälkeen säännöllisestä ja jatkuvasta tiedonantovelvollisuudesta.
Lakisääteisten velvoitteiden lisäksi listayhtiön tulee noudattaa arvopaperipörssin tai MTF:n sääntöjä. Nasdaq Helsinki Oy:n (jäljempänä Helsingin pörssi) säännöt, ohjeet ja muita tietoja listautumista suunnitteleville yhtiöille löytyvät Helsingin pörssin sivustolta. Helsingin pörssi ylläpitää Suomessa sekä arvopaperipörssiä että monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää, joka toimii nimellä First North Finland.
Tähän hakemistoon on kerätty linkkejä niihin sivustollamme oleviin asiakokonaisuuksiin, joihin listautumista suunnittelevan yhtiön tulisi tutustua hyvissä ajoin.
Lisäksi Pörssisäätiö on julkaissut listautumista harkitseville oppaat "Pörssilistautujan käsikirja" ja "Listautujan käsikirja - Monenkeskinen markkinapaikka Suomessa", jotka ovat saatavilla Pörssisäätiön verkkosivuilla.
Laadulliset valmiudet
Finanssivalvonta katsoo, että ennen yhtiön listautumista tulee tehdä selvitystyö (due diligence) yhtiön toiminnallisista ja rakenteellisista edellytyksistä toimia listayhtiönä, eli niin sanottujen laadullisten listautumisedellytysten kartoitus. Laadullisia listautumisedellytyksiä ovat mm. yhtiön tuottamien taloudellisten raporttien ajantasaisuus, luotettavuus ja laatu, raporttien asianmukainen seuranta, ennusteiden realistisuus ja luotettavuus sekä tiedonantovelvollisuuden huomioon ottaminen johdon työskentelytavassa ja resursoinnissa sekä sisäisessä ohjeistuksessa.
Listautumisessa järjestäjänä toimivan sijoituspalvelun tarjoajan tai hyväksytyn neuvonantajan tulee kiinnittää riittävästi huomiota listautuvan yhtiön edellytyksiin selviytyä listayhtiön raportointi- ja tiedonantovelvollisuudesta ja palvelun tarjoajalla tulee olla myös järjestelmälliset menettelytavat selvitystyön tekemiseen. Tehty selvitys tulee dokumentoida, jolloin jälkikäteen on kootusti saatavilla tietoa suoritetusta selvitystyöstä ja tehdyistä havainnoista. Finanssivalvonta voi pyytää yhteenvedon tehdyistä selvityksistä, mikäli katsoo sen tarpeelliseksi.
Finanssivalvonta pitää tärkeänä, että listautumisesitettä varten laadittaviin ensimmäisiin IFRS-tilinpäätöksiin kiinnitetään erityistä huomiota ja että niiden laadintaan varataan riittävästi aikaa. Kun IFRS-standardeja sovelletaan ensimmäistä kertaa, esiin tulee usein tilinpäätöskysymyksiä, joihin yhtiö ei ole suomalaista tilinpäätöskäytäntöä noudattaessaan joutunut ottamaan kantaa.
Listautumisesite ja yhtiöesite
Listautumisprosessin osana laaditaan yleensä arvopaperimarkkinalain mukainen listautumisesite. MTF:lle voi tietyin edellytyksin hakea myös sen sääntöjen mukaisella yhtiöesitteellä. Finanssivalvonta hyväksyy listautumisesitteet kun taas yhtiöesitteiden sisältöä valvoo MTF:n ylläpitäjä.
Esitteen laatimiseen yhtiön on varattava riittävästi aikaa ja myös yhtiön omia resursseja ulkopuolisten neuvonantajien lisäksi. Erityisesti yhtiön taloushallinnon panosta tarvitaan esiteprosessissa, koska yhtiön historiallisilla taloudellisilla tiedoilla on merkittävä painoarvo esitteessä. Pyydämme lisätietoa tarkastuksen yhteydessä käytännössä aina, ja esitämme kommentteja esitteen taloudellisiin tietoihin. Mikäli esite koskee listautumista arvopaperipörssiin, on syytä jo hyvissä ajoin ennen esitetarkastuksen alkua sopia Finanssivalvonnan IFRS-valvonnan kanssa liikkeeseenlaskijan IFRS-tilinpäätösten läpikäynnistä.
Esitteiden laatimiseen liittyvää lisätietoa löytyy Arvopaperien tarjoaminen ja esitteet -sivustolta.
Tiedonantovelvollisuus
Tiedonantovelvollisuuden tavoitteena on turvata sijoittajien yhdenvertainen, tasapuolinen ja samanaikainen mahdollisuus tiedonsaantiin, jotta sijoittajalla olisi käytettävissään riittävät tiedot perustellun arvion tekemiseksi liikkeeseenlaskijasta ja sen arvopaperista.
Listayhtiön tiedonantovelvollisuus perustuu arvopaperimarkkinalakiin, markkinoiden väärinkäyttöasetukseen (Market Abuse Regulation eli MAR-asetus) sekä Helsingin pörssin sääntöihin. First North Finlandissa tiedottamisvaatimukset ovat kevyemmät ja ne perustuvat MAR-asetukseen ja kauppapaikan sääntöihin. MAR-asetus ja sen nojalla annetut alemman tason asetukset ovat suoraan sovellettavaa sääntelyä Suomessa.
Pörssitiedotteiden jakelua ja saatavillapitoa koskevat vaatimukset perustuvat avoimuusdirektiiviin (Transparency Directive), ja kansallisesti vaatimukset on sisällytetty arvopaperimarkkinalakiin. Alemman tasoista EU-sääntelyä on sisällytetty myös Finanssivalvonnan määräyksiin ja ohjeisiin. First North Finlandissa kaupankäynnin kohteena olevat yhtiöt noudattavat yhtiötiedotteiden jakelun ja saatavillapidon osalta kauppapaikan sääntöjä.
Tiedonantovelvollisuudesta ja pörssitiedotteiden julkistamismenettelystä löytyy lisätietoa Tiedonantovelvollisuus-sivustolta ja MAR-asetuksesta Markkinoiden väärinkäyttöasetus -sivustolta.
Jatkuva tiedonantovelvollisuus
Jatkuvalla tiedonantovelvollisuudella tarkoitetaan sisäpiiritiedon julkistamisvelvollisuutta, josta on säädetty MAR-asetuksessa. Sisäpiiritiedolla tarkoitetaan täsmällistä ja julkistamatonta tietoa, joka liittyy suoraan tai välillisesti liikkeeseenlaskijaan ja jolla, jos tieto julkistettaisiin, todennäköisesti olisi huomattava vaikutus arvopaperin hintaan. Listayhtiön on julkistettava sisäpiiritieto mahdollisimman pian. Asetuksessa säädetään myös listayhtiön edellytyksistä lykätä sisäpiiritiedon julkistamista.
Säännöllinen tiedonantovelvollisuus
Listayhtiön säännölliseen tiedonantovelvollisuuteen kuuluu IFRS-tilinpäätös ja toimintakertomus sekä puolivuosikatsaus. Näiden taloudellisten raporttien lisäksi listayhtiö voi vapaaehtoisesti julkistaa osavuosikatsauksia tai muita taloudellisia katsauksia. Helsingin pörssin sääntöjen nojalla listayhtiöllä on velvollisuus julkistaa tilinpäätöstiedote.
First North Finlandissa kaupankäynnin kohteena oleva yhtiö ei ole kuitenkaan velvollinen laatimaan IFRS-tilinpäätöstä. Yhtiön tulee noudattaa taloudellisessa raportoinnissaan kauppapaikan sääntöjä.
Listayhtiöiden tilinpäätökset IFRS-standardien mukaisesti
Pörssiin listautuneet yhtiöt laativat tilinpäätöksensä kansainvälisten IFRS-standardien mukaisesti. Suomalaisten listayhtiöiden osalta näiden standardien noudattamisen valvonta on Finanssivalvonnan vastuulla. Komission esiteasetuksen mukaan listautumista hakevan yhtiön tulee sisällyttää listautumisesitteeseen IFRS-standardien mukaisesti laaditut tilinpäätöstiedot vähintään kahdelta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta. Jos yhtiö on noudattanut kyseisinä tilikausina suomalaista tilinpäätöskäytäntöä, tulee tiedot oikaista takautuvasti IFRS-standardien mukaisiksi.
IFRS-valvontaan liittyvää tietoa löytyy erilliseltä IFRS-valvonta -sivustolta.
Muu julkistamisvelvollisuus ja sisäpiiriluettelot
Huomattavien omistus- ja ääniosuuksien ilmoittaminen
Liputusvelvollisuus, eli huomattavien ääniosuuksien ilmoitusvelvollisuus, koskee listayhtiön ja muun kohdeyhtiön osakkeenomistajaa, osakkeenomistajaan rinnastettavaa henkilöä ja kohdeyhtiötä itseään. Liputusilmoituksen julkistaa kohdeyhtiö. Liputusvelvollisuus ei koske First North Finlandissa kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön osakkeenomistajia tai yhtiötä.
Liputusvelvollisuutta ei synny omistus- ja ääniosuusmuutoksista, jotka tapahtuvat ennen kuin yhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle. Sijoittajien tiedonsaannin turvaamiseksi listautuvan yhtiön tulee julkistaa pörssitiedotteella osakkeenomistajat, joilla on huomattava omistus- ja ääniosuus yhtiössä sen jälkeen, kun listautuminen on toteutunut
Lisätietoa liputusvelvollisuudesta löytyy Liputus–sivustolta.
Omien osakkeiden hankinta ja luovutus
Hyödyntääkseen MAR-asetuksen omien osakkeiden takaisinosto-ohjelmiin liittyvää turvasatamasäännöstä tulee listayhtiön noudattaa MAR-asetuksessa ja sen nojalla annetussa komission delegoidussa asetuksessa säädettyjä menettelytapoja sekä julkistamis- ja raportointivelvoitteita.
Lisäksi listayhtiön omilla osakkeilla tekemät kaupat tulee aina ilmoittaa Helsingin pörssille ja julkistaa pörssin sääntöjen edellyttämällä tavalla. Omien osakkeiden kauppoihin sovelletaan myös liputussääntelyä.
Sisäpiiriluettelot
Listayhtiön on pidettävä sisäpiiriluetteloa henkilöistä, joilla on pääsy sisäpiiritietoon, ja jotka työskentelevät yhtiölle työsopimuksen perusteella tai muuten suorittavat tehtäviä, joiden kautta on pääsy sisäpiiritietoon, kuten neuvonantajat, kirjanpitäjät tai luottoluokituslaitokset.
Sisäpiiriluetteloiden laatimisesta ja päivittämisestä säädetään MAR-asetuksessa ja sen nojalla annetussa komission täytäntöönpanoasetuksessa.
Lisätietoa sisäpiiriluetteloista löytyy Sisäpiiriasiat-sivustolta.
Johtohenkilöiden liiketoimet
Listayhtiö julkistaa johtohenkilöiden ja heidän lähipiiriinsä liiketoimet yhtiön rahoitusvälineillä. Listayhtiön on huolehdittava siitä, että johtotehtävissä toimivat henkilöt ovat tietoisia MAR-asetuksesta johtuvista velvoitteista ilmoittaa omat ja lähipiiriinsä kuuluvien henkilöiden kaupat yhtiölle. Liiketoimet julkistetaan pörssitiedottamista vastaavalla tavalla.
Lisätietoa ilmoitusmenettelystä löytyy Johtohenkilöiden liiketoimet -sivustolta.
Lisätietoa MAR-asetuksesta ja sen nojalla annetusta alemman tason sääntelystä löytyy Markkinoiden väärinkäyttöasetus -sivustolta.
Corporate Governance -koodin noudattaminen
Listayhtiön on noudatettava Arvopaperimarkkinayhdistyksen hallinnointikoodia. Komission esiteasetuksessa edellytetään, että listautuva yhtiö ottaa listautumisesitteessä kantaa siihen, miten se noudattaa kotimaassaan annettua suositusta. First North Finlandissa kaupankäynnin kohteena oleva yhtiö ei ole velvollinen noudattamaan hallinnointikoodia.
Arvopaperimarkkinayhdistyksen hallinnointikoodi on laadittu ns. comply or explain -periaatteella eli yhtiön tulee pääsääntöisesti noudattaa suositusta kokonaisuudessaan. Jos yhtiö poikkeaa suosituksesta, sen on ilmoitettava, miltä osin suosituksesta poiketaan ja perusteet poikkeamiselle. Seuraavat suosituksessa käsitellyt asiakokonaisuudet ovat Finanssivalvonnan mielestä erityisen tärkeitä laadullisten listautumisedellytysten näkökulmasta: hallituksen jäsenten pätevyys ja riippumattomuus, hallituksen ja johdon palkitseminen, sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja riskienhallinnan järjestäminen.
Yhteydenotto myös Finanssivalvontaan riittävän ajoissa
Yhteydenotto Finanssivalvontaan jo listautumisprosessin alkuvaiheessa on suositeltavaa, jotta tarve esitepalaverin järjestämiselle voidaan arvioida. Mikäli esite koskee yritysjärjestelyä tai esitteeseen liittyy muita erityispiirteitä, kuten tarve poiketa esitteen kielivaatimuksista, pyydämme olemaan yhteydessä hyvissä ajoin ennen esitehakemuksen jättämistä.
Mikäli esite koskee pörssilistautumista, sovi Finanssivalvonnan IFRS-valvonnan kanssa hyvissä ajoin etukäteen IFRS-tilinpäätösten läpikäynnistä.
Olemme mahdollisuuksien mukaan järjestäneet myös tapaamisia listautumista suunnittelevien yhtiöiden johdon kanssa. Tapaamisissa käydään läpi niitä listayhtiövelvotteiden osa-alueita, jotka ovat valvontamme kannalta keskeisiä.