Lausuntopyyntö 3.6.2019 – 1/2019

Finanssivalvonnan lausunto kommandiittiyhtiömuotoisten pääomarahastojen voitonjako-osuuksien tulouttamisesta, joiden todellinen määrä vahvistuu lopullisesti vasta rahaston purkautuessa ja joihin liittyy ns. claw-back -ehto

Kommandiittiyhtiömuotoisten pääomarahastotoimintaan liittyvien voitonjako-osuuksien todellinen määrä vahvistuu lopullisesti vasta rahaston purkautuessa. Todellisen määrän vahvistuessa aikaisemmassa vaiheessa perittyjä tuottosidonnaisia, muuttuvia palkkioita voidaan joutua palauttaman sijoittajille takaisin (ns.”claw-back”).

Finanssivalvonnalta on kysytty tulkinta-apua siihen, voidaanko tuottoja kirjata perustuen niiden erittäin todennäköiseen toteutumiseen.

Koska toimialalla on sekä kirjanpitovelvollisia, jotka laativat tilinpäätöksensä IFRS-standardien mukaisina ja kirjanpitovelvollisia, jotka laativat tilinpäätöksensä kansallisten tilinpäätösvaatimusten (kirjanpitolaki ja rahoitussektorilla laki luottolaitostoiminnasta), hakija kysyy:

  1. Voidaanko Finanssivalvonnan mukaan hakea tulkinta-apua kyseessä olevaan tuloutuskysymykseen IFRS-standardeista? Soveltuva standardi olisi IFRS 15 Myyntituotot asiakassopimuksista. Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet 2/2016 perustuu muutoinkin laajalti IFRS-standardeihin.
  2. Jos tulkintaa ei voi tehdä IFRS:n pohjalta, onko Finanssivalvonnalla toimialan valvojana toimivalta linjata asia kirjanpitolain perusteella? Kirjanpitolain 3 luvun 3 §:n määrittämät yleiset kirjanpidon periaatteet, jotka tulisivat sovellettavaksi, ovat suoriteperuste ja varovaisuuden periaate.

Finanssivalvonnan lausunto

Kysymykseen 1 Finanssivalvonta toteaa, ettei sillä ole määräyksen-antovaltuuksia koskien IFRS 15:n soveltamista, eikä se myöskään tulkitse IFRS 15:n soveltamista kansallisen sääntelyn näkökulmasta hakijan esittämiin kysymyksiin. Tässä yksittäistapauksessa muodostetta-essa vastausta kysymykseen 2 on kuitenkin tutustuttu IFRS 15:n vaatimuksiin.

Kun kyseessä ovat suoriteperusteisesti kirjattavat, luonteeltaan muuttuvat sijoituskohteen voittoon perustuvat tuotot (voitonjako-osuustuotot), joihin liittyy epävarmuutta ja riskiä tuottojen peruuntumisesta (claw-back) tulevaisuudessa, on kirjanpitovelvollisen huolellisesti noudatettava varovaisuuden periaatetta. Finanssivalvonta korostaa, että varovaisuuden periaatteen noudattaminen tuottojen kirjaamisessa on tiukempaa kuin vastaisten menojen ja menetysten kirjaamisessa ja siten luonteeltaan epäsymmetristä.

Finanssivalvonnan käsityksen mukaan muuttuvien tuottojen kirjaamisessa voidaan soveltaa niiden erittäin todennäköistä toteutumista edellyttäen, että erittäin todennäköiseen liittyvä harkinta perustuu valvottavan omaan kokemukseen. Erittäin todennäköistä koskevan harkinnan tulee olla johdonmukaista tilikaudesta toiseen ja arvioinnin tuloksena tulee olla se tuottomäärä, joka lähimmin vastaa lopullista suoritusta ja siten ei johda tulevaisuudessa merkittäviin tuottojen peruuttamisiin. Kirjanpidon tositteesta tulee ilmetä, mihin erittäin todennäköinen tuotto perustuu ja näin kirjattuja tuottoja tulee seurata rahastokohtaisesti.

Valvottavan tulee antaa tilinpäätöksessään näiden tuottojen kirjaamisesta kirjanpitolain 3 luvun 2 §:n tilinpäätöksen oikean ja riittävän kuvan varmistamiseksi tarpeelliset tiedot, ml. miten johto määrittää erittäin todennäköisen.

Lausunnon perustelut ja lainsäädäntöperusta

Ohjauspyyntö liittyy Finanssivalvonnan Määräykset ja ohjeet 2/2016 Rahoitussektorin kirjanpito, tilinpäätös ja toimintakertomus tulkintaan ja kysymyksen lainsäädännöllinen perusta on kirjanpitolaki.

Finanssivalvonta voi antaa lausunnon lain luottolaitostoiminnasta (610/2014) 12 luvun 2 §:n 3 momentin perusteella koskien luottolaitoslain 12 luvun, osakeyhtiölain, osuuskuntalain tai kirjanpitolain tilinpäätöstä koskevien säännösten sekä niiden nojalla annettujen asetusten soveltamisesta luottolaitoksiin. Tätä sovelletaan myös sijoituspalveluyrityksiin sijoituspalvelulain (747/2012) 8 luvun 1 §:n perusteella. Kirjanpitolain 8. luvussa todetaan, että sen lausunnonannon toimivallan piiriin eivät kuulu 8 luvun 1 §:ssä todetut Finanssivalvonnasta annetussa laissa mainitut valvottavat.

Finanssivalvonnan rahoitussektorin kirjanpitoa, tilinpäätöstä ja toimintakertomusta koskevat määräykset ja ohjeet perustuvat luottolaitoslain 12 luvun 2 §:n 2. momentin määräyksenantovaltuuksiin. Luottolaitoslain 12 luku vaatii soveltamaan kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja koskien rahoitusinstrumentteja (eli IFRS 9 Rahoitusinstrumentit, IFRS 7 Rahoitusinstrumentit: Tilinpäätöksessä esitettävät tiedot, IFRS 13 Käyvän arvon määrittäminen) ja vuokrasopimuksia konserni-tilinpäätöksissä (IAS 17 Vuokrasopimukset, 1.1.2019 IFRS 16 Vuokrasopimukset) ja mahdollistaa niiden käytön sijoituskiinteistöjen (IAS 40 Sijoituskiinteistöt) kohdalla. Näiden standardien osalta Finanssivalvonta voi määräyksenantovaltuutuksensa perusteella vähentää ainoastaan standardien vaatimia liitetietoja.

Finanssivalvonta toteaa, että luottolaitoslain 12 luvun 1 §:n 2 momentin mukaan luottolaitoksiin (ja sijoituspalveluyrityksiin) ei sovelleta kirjanpitolain 4 luvun 1 §:n mukaista liikevaihtomääritelmää, jonka sisältöä ja kirjanpitoperiaatteita IFRS 15 Myyntituotot asiakas-sopimuksista vastaa IFRS-raportoinnissa. Saman luottolaitoslain kohdan perusteella luottolaitoksiin ja sijoituspalveluyrityksiin sovelletaan yleisiä kirjanpitolain 3 luvun mukaisia tilinpäätösperiaatteita, joihin kuuluvat suoriteperuste ja varovaisuuden periaate.

Finanssivalvonnan antamien määräysten ja ohjeiden luvun 5 Rahoitusinstrumenttien arvostaminen ja suojauslaskenta alaluvussa 5.1 Kansainvälisen tilinpäätösstandardin IFRS 9 soveltaminen listataan ne kansainväliset standardit, joihin IFRS 9 viittaa. Koska Finanssivalvonnan määräyksenantovaltuudet eivät kata muita kuin laissa luottolaitostoiminnasta todetut standardit, alaluvussa 5.1 todetaan vastaava kansallinen tilinpäätössääntely, jota valvottavan tulee noudattaa. Luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten osalta IFRS 15:n viittaus on kohdistunut kirjanpitolain määräyksiin koskien luottositoumuksista ja takaussopimuksista syntyvien velkojen arvostamiseen liittyviä kertyneitä tuottoja (IFRS 9.4.2.1).

Finanssivalvonnalla ei ole määräyksenantovaltuuksia koskien IFRS 15:n soveltamista, eikä se myöskään tulkitse IFRS 15:n soveltamista kansallisen sääntelyn näkökulmasta hakijan esittämiin kysymyksiin.  Tässä yksittäistapauksessa tulkintaa muodostettaessa on kuitenkin tutustuttu IFRS 15:n vaatimuksiin.

Kirjanpitolain tilinpäätösperiaatteet: suoriteperuste ja varovaisuus

Kirjanpitolain 3 luvun 3 §:n 1. momentin mukaisiin yleisiin tilinpäätösperiaatteisiin kuuluvat:

  • 4 kohdan mukaan tilikauden tuloksesta riippumaton varovaisuus, ja
  • 6 kohdan mukaan tilikaudelle kuuluvien tuottojen ja kulujen               huomioon ottaminen riippumatta niihin perustuvien maksujen                     suorituspäivästä (suoriteperuste).

Kirjanpitolain 3 luvun 3 §:n 2 momentin mukaan varovaisuus edellyttää erityisesti, että tilinpäätöksessä otetaan huomioon:

  1. ainoastaan tilikaudella toteutuneet voitot; sekä
  2. kaikki poistot ja arvonalennukset vastaavista sekä velkojen arvon lisäykset samoin kuin kaikki päättyneeseen tai aikaisempiin tilikausiin liittyvät, ennakoitavissa olevat vastuut ja mahdolliset menetykset, vaikka ne tulisivat tietoon vasta tilikauden päättymisen jälkeen.

Suoriteperusteesta säädetään kirjanpitolain 2 luvun 3 §:n 1. momentissa:

Menon kirjaamisperusteena on tuotannontekijän vastaanottaminen ja tulon kirjaamisperusteena suoritteen luovuttaminen (suoriteperuste),…

Mikäli suoriteperusteen soveltamisesta tuottojen kirjaamisessa syntyy saamisia, niin kirjanpitolain 5 luvun 2 §:n 1momentin 1 kohdan mukaan

Saamiset merkitään kirjanpitoarvoon, enintään todennäköiseen arvoon.

Kirjanpitolaki sääntelee varovaisuuden periaatteen soveltamista 5 luvun 14 §:ssä koskien vastaisia menoja ja menetyksiä, kun ne ovat varmoja tai todennäköisä, eikä niitä vastaava tulos ole varma tai todennäköinen.

Aikaisemmat kirjanpitolautakunnan lausunnot

Suoriteperusteen soveltamista on käsitelty mm. kirjanpitolautakunnan lausunnossa (1934/2014) koskien pelisovellusten pitkäkestoisten lisä-palveluiden jaksottamista suoritteen luovuttamisen tahdissa. Lausunnossa ei otettu kantaa jaksottamisaikoihin, koska se on kirjanpitovelvollisen arvioitava. Varovaisuuden periaatteen soveltamista tuottojen osalta on käsitelty mm. kirjanpitolautakunnan lausunnoissa (1754/2005 ja 1836/2009) koskien sijoitussidonnaisista kapitalisaatiosopimuksista saatavia tuottoja ja lausunnossa (1932/2014) koskien saatavia asiakasetuja. Näissä lausunnoissa tuottojen kirjaamisessa korostuu niiden lopullisuus.

Lisätietoja antavat

  • Johtava tilinpäätösasiantuntija Virpi Haaramo, puh. (09) 183 5355, virpi.haaramo(at)finanssivalvonta.fi
  • Johtava vakavaraisuusasiantuntija Jaana Ladvelin, puh (09) 183 5313, jaana.ladvelin(at)finanssivalvonta.fi