Erbjudande av värdepapper och prospekt

Hur regleras erbjudandet av värdepapper?

Värdepappersmarknadslagen tillämpas på erbjudanden av värdepapper oberoende av om emittenten är ett publikt eller privat bolag eller om det är meningen att värdepappret ska tas upp till handel på en börs. I värdepappersmarknadslagen har värdepapper definierats så att de ska vara omsättningsbara och de ska sättas i omlopp bland allmänheten tillsammans med flera andra värdepapper som utfärdats över identiska rättigheter.

När värdepappers erbjuds, ska man alltid följa de allmänna principer som har fastställts i värdepappersmarknadslagen. Dessa är:

  • förbud mot att förfara i strid mot god värdepappersmarknadssed
  • förbud mot att lämna osann eller vilseledande information
  • opartiskt tillhandahållande av tillräcklig information.

Dessutom ska det offentliggöras ett prospekt, ifall det sammanlagda vederlaget på erbjudanden under en period på 12 månader är över 8 miljoner euro. Innan erbjudandet inleds ska Finansinspektionen godkänna prospektet, och prospektet ska vara tillgängligt för allmänheten under hela erbjudandetiden.

Det finns dock flera undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt.

Ett basinformationsdokument enligt värdepappersmarknadslagen ska offentliggöras och hållas tillgängligt för allmänheten och tillställas Finansinspektionen per e-post perustietoasiakirjat(at)finanssivalvonta.fi ifall det sammanlagda vederlaget på erbjudanden under en period på 12 månader är minst 1 000 000 och högst 8 000 000 euro.

Öppna alla elementer Stäng alla elementer
När behöver ett prospekt inte upprättas?

Ett prospekt behöver inte upprättas när något av de följande undantagen gäller erbjudandet:

  • det sammanlagda vederlaget på erbjudanden under en period på 12 månader är under 1 000 000 euro
  • det sammanlagda vederlaget på erbjudanden under en period på 12 månader är minst 1 000 000 och högst 8 000 000 euro (i stället för ett prospekt måste man offentliggöra ett basinformationsdokument enligt värdepappersmarknadslagen)
  • värdepapper erbjuds endast till kvalificerade investerare  
  • värdepapper erbjuds till färre än 150 investerare
  • minimiinvesteringen eller investeringens värde per enhet är minst 100 000 euro.

Även om skyldigheten att upprätta prospekt inte uppstod när värdepappret erbjuds, uppstår den om man ansöker om att få värdepappren som föremål för handel på en reglerad marknad, dvs. på en börslista. Det finns också några undantag från den här skyldigheten.

Ett prospekt behöver inte heller offentliggöras när värdepapper erbjuds för ett sammanlagt vederlag på högst 8 000 000 euro, som beräknas för en tolvmånadersperiod, när de ansöks bli upptagna till handel på en multilateral handelsplattform i Finland (Nasdaq First North Growth Market Finland) och om ett bolagsprospekt enligt handelsplattformens regler hålls tillgängligt för investerarna medan erbjudandet gäller. Ett bolagsprospekt ska innehålla den information som ska ingå i ett basinformationsdokument enligt värdepappersmarknadslagen, och det ska skickas till Finansinspektionen på samma sätt som basinformationsdokumenten.

Enligt lagen om gräsrotsfinansiering behöver en mottagare av gräsrotsfinansiering inte offentliggöra prospekt, när värdepapper erbjuds i Finland genom en förmedlare av gräsrotsfinansiering för ett sammanlagt vederlag på mindre än 8 000 000 euro under en tolvmånadersperiod och mottagaren av gräsrotsfinansiering offentliggör de uppgifter som förutsätts i lagen om gräsrotsfinansiering.

De sammanlagda vederlagen på ett erbjudande beräknas separat gällande aktier och skuldebrev, och det slutliga antalet teckningar påverkar inte beräknandet.

Se också prospektförordningen (EU) 2017/1129 och nyhetsbrevet Markkinat 4/2018 (på finska och engelska) om dessa och andra grunder för undantag.

Vad betyder erbjudande till allmänheten?

Med erbjudande till allmänheten avses kommunikation vars syfte är att ge aktieägare eller potentiella investerare information som stöd för investeringsbeslutet.

Erbjudandet kan ske i vilken som helst form eller via vilken som helst kommunikationskanal, och syftet med det är alltid försäljning av värdepapper eller annan överföring av värdepapper mot vederlag från en ägare till en annan. Vederlaget kan vara pengar, värdepapper eller annat vederlag.

Prospekt

Ett prospekt får offentliggöras när Finansinspektionen har godkänt det. Om godkännande av prospektet ansöks av Finansinspektionen skriftligen. Handläggningstiden är 20 arbetsdagar när bolagets värdepapper inte tidigare har erbjudits till allmänheten eller när ett nytt bolag vill bli noterat på börsen. Annars är handläggningstiden av ett prospekt 10 arbetsdagar. Inlämningsdagen räknas inte in i tidsfristen. Enligt prospektförordningen kan det för varje inlämnat nytt prospektutkast räknas en ny granskningstid på 10 arbetsdagar.

För godkännande av prospekt tar Finansinspektionen ut en avgift enligt sin åtgärdstariff. Mer information finns på sidan Tillsyns- och åtgärdsavgifter.

Öppna alla elementer Stäng alla elementer
Vilken information ska ansökan innehålla? Hur och var skickas ansökan?

Till Finansinspektionen lämnas tillsammans med ansökan om godkännande

  • ansökan
  • prospektet
  • förteckningar över hänvisningar
  • eventuella dokument som införlivats i prospektet genom hänvisning, t.ex. bokslut
  • motiveringarna i rörelsekapitalsutlåtandet i aktieprospekten
  • fullmakt, ifall bolaget anlitar ett ombud som inte är advokat.

I ansökan ska man berätta för vilket syfte prospektet har upprättats och vilka prospektkrav som har använts vid dess upprättande. När förenklade prospektkrav tillämpas (EU-tillväxtprospekt, prospekt i grossistledet (wholesale) och förenklade upplysningskrav på emissioner efter börslistning), ska det även presenteras motiveringar till att kraven tillämpas. Därtill ska andra väsentliga saker som hänför sig till det planerade erbjudandet och prospektet förklaras, och ifall man vill anmäla (notifiera) det godkända prospektet till en annan EES-stat, ska detta nämnas. Om man begär Finansinspektionens godkännande av till exempel prospektets språk, ska detta motiveras i ansökan. I ansökan ska även berättas vem som är kontaktpersonen under granskningen av prospektet samt till vem beslutet om godkännande och räkningen för granskningen skickas. 

Vi ber er skicka prospektet och förteckningarna över hänvisningar åtminstone i word-format. Om det prospekt som ansökan gäller i avsevärd grad motsvarar ett prospekt som Finansinspektionen redan godkänt, ber vi er även skicka in en jämförelseversion som visar skillnaderna i förhållande till det tidigare godkända prospektet.

Av förteckningen över hänvisningar ska det framgå under vilken punkt i prospektet informationen enligt prospektets innehållskrav (t.ex. bilagorna i prospektförordningen) presenteras. Förteckningen över hänvisningar ska vara så detaljerad som möjligt och ta hänsyn till alla underpunkter i innehållskraven. För att göra granskningen av prospektet smidigare rekommenderar vi att ni använder formuleringen i de nedan stående modellerna för förteckningar över hänvisningar. Ifall någon information som krävs i förteckningarna över hänvisningar inte finns, eller ifall något krav inte lämpar sig för emittenten, ska detta nämnas och vid behov ska man motivera varför informationen inte presenteras.  

Modeller för de vanligaste förteckningarna över hänvisningar (registreringsdokument och värdepappersbilaga):

Aktieprospekt

  • Bilaga 1 och bilaga 11 (s.k. fullständigt prospekt) samt sammanfattning (på finska)
  • Bilaga 3 och bilaga 12 (emissioner efter börslistning) (modellformulär under arbete)

Skuldebrevsprospekt

  • Bilaga 6 och 14 (skuldebrevsprospekt i detaljistledet) (modellformulär under arbete)
  • Bilaga 7 och 15 (skuldebrevsprospekt i grossistledet) (modellformulär under arbete)
  • Bilaga 8 och 16 (skuldebrev efter notering) (modellformulär under arbete)

Ansökan och dess bilagor kan sändas till oss antingen per

  • e-post till adressen kirjaamo(at)finanssivalvonta.fi, (vi rekommenderar en skyddad e-postförbindelse) eller
  • post till adressen Finansinspektionen, PB 103, 00101 Helsingfors.
  • Ansökan anses ha anlänt den aktuella dagen när den anländer till Finansinspektionens registratorskontor under dess öppettid, dvs. vardagar före kl. 16.00 (skärtorsdag och nyårsafton före kl. 13.30). En ansökan som inkommer senare anses ha anlänt följande arbetsdag. Granskningstiden räknas från den arbetsdag som följer efter att prospektet anlänt.
Hur framskrider prospektgranskningen?
  • Kontakta oss innan ansökan lämnas in för att vi ska kunna bedöma eventuella frågor om prospektet och behovet av ett prospektmöte. Bolag som planerar en notering presenterar sig i allmänhet för Finansinspektionen innan prospektansökan inlämnas.
  • Om prospektet gäller en börslistning, kontakta Finansinspektionen i god tid för genomgång av IFRS-bokslutet.
  • Om prospektet gäller fusion, delning eller annat företagsarrangemang, om det presenteras pro forma-information i det eller om det finns andra särdrag såsom behovet att avvika från prospektets språkkrav, ber vi er kontakta Finansinspektionen i god tid innan ansökan lämnas in.
  • Om ett prospekt som har lämnats till oss för godkännande till väsentliga delar är bristfälligt, ber vi sökanden komplettera den bristfälliga ansökan. I sådant fall börjar granskningstiden inte löpa innan prospektet kompletterats med de uppgifter som saknas.
  • Vi ger i regel kommentarerna om prospektet skriftligen på en separat kommentarblankett. Vi skickar kommentarerna med en skyddad e-postförbindelse till den kontaktperson som nämns i ansökan. Det finns vanligen flera kommentarrundor.
  • Efter att ansökan om prospekt har lämnats in, ska alla ändringar i prospektet markeras, till exempel med ändringsmarkeringar.
  • Kommentarblanketten skickas till handläggarna och till Finansinspektionens registratorskontor kompletterade med bolagets svar. I detta sammanhang skickas en ny version av prospektet, både den slutliga versionen och en version med ändringsmarkeringar (jämförelse med den senaste versionen som inlämnats vid respektive tidpunkt). Vi rekommenderar att Finlands Banks skyddade e-post används.
  • Om det är fråga om ett nytt bolag som vill lista sig på börsen eller om bolagets värdepapper inte tidigare har erbjudits till allmänheten, ber vi också att få se marknadsföringsmaterialet i anknytning till erbjudandet för kommentarer under granskningstiden. Därtill ber vi er även lämna in eventuella investeraranalyser och IPO-due diligence-rapporter för kännedom.
  • Vi ber er lämna in det slutliga prospektet både i pdf- och word-format. Den som upprättar prospektet ska säkerställa att hyperlänkarna till hänvisade dokument fungerar.
  • Vi skickar beslutet om godkännande till kontaktpersonen med e-post.
  • Emittenten ska även lämna det godkända prospektet och de dokument som det finns hänvisningar till i det offentliga prospektregistret, som upprätthålls av oss. Se anvisningarna här.
  • Marknadsföringsmaterialet i anknytning till prospektet ska alltid skickas till oss för kännedom senast då marknadsföringen inleds oberoende av om vi har kommenterat det i samband med granskningen. Vi ber er lämna in det slutliga marknadsföringsmaterialet till Finansinspektionens registratorskontor sammanställt i ett e-postmeddelande.

Ytterligare information om förfaranden i anknytning till prospektgranskningen

Vilka är innehållskraven för ett prospekt eller ett basinformationsdokument? Vilka andra anvisningar har lämnats om upp-rättandet av prospekt?

För innehållet i och offentliggörandet av prospekt gäller harmoniserade krav inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Dessa krav har ställts i prospektförordningen (EU) 1129/2017 och i  kommissionens delegerade förordningar som utfärdats enligt den.

Prospekt som godkänts av Finansinspektionen är giltiga för erbjudande av värdepapper till allmänheten eller för ansökningar om upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad i samtliga EES-stater genom att emittenten ber Finansinspektionen anmäla prospektet till en annan EES-stat (notifiering).

Bestämmelser om basinformationsdokumentets innehåll ingår i finansministeriets förordning.

Ytterligare information om innehålls- och strukturkraven för prospekt och basinformationsdokument:

Rekommendationer, anvisningar och tolkningar i anknytning till prospekt och marknadsföringen av värdepapper:

Hur offentliggörs prospekt? Hur länge är ett prospekt i kraft? När uppstår skyldigheten att komplettera ett prospekt?

Ett prospekt får offentliggöras när Finansinspektionen har godkänt det. Prospektet ska offentliggöras och vara tillgänglig för investerare i elektroniskt format på emittentens webbplats. Ett prospekt ska offentliggöras med samma innehåll och i samma utformning som det godkänts. De dokument som införlivats i prospektet genom hänvisning är en del av prospektet och de ska offentliggöras på samma sätt som själva prospektet.

När prospektet har godkänts ska det göras tillgängligt för allmänheten i skälig tid före och senast vid den tidpunkt då erbjudandet till allmänheten börjar gälla eller de berörda värdepapperen tas upp till handel. I det fall det rör sig om det första erbjudandet till allmänheten av en kategori av aktier som upptas till handel på en reglerad marknad för första gången, ska prospektet göras tillgängligt för allmänheten minst sex arbetsdagar innan erbjudandet löper ut. Alla godkända prospekt ska finnas allmänt tillgängliga i elektronisk form under minst tio år efter det att de offentliggjorts.

Ett prospekt är i kraft lika länge som erbjudandet eller till dess att värdepappren har tagits upp till offentlig handel på en reglerad marknad, likväl högst 12 månader efter det att prospektet godkänts.

Prospektet ska kompletteras utan onödigt dröjsmål om det innan erbjudandets giltighetstid löper ut visar sig att prospektet är behäftat med fel eller brister eller det finns väsentlig ny information som kan vara av betydelse för investerarna. I samband med en komplettering av prospektet uppstår det i princip för investeraren en rätt att återkalla investeringsbeslutet. Tidsfristen för återkallelsen är två bankdagar från offentliggörandet av kompletteringen. För rätten till återkallelse och om återkallelseförfarandet inklusive den period under vilken investerare kan utöva sin rätt till återkallande redogörs i kompletteringsdokumentet.

Kompletteringsdokumentet ska godkännas av Finansinspektionen innan det offentliggörs. Handläggningstiden är högst 5 arbetsdagar från det en ansökan lämnats in. Kompletteringsdokumentet ska offentliggöras på samma sätt som prospektet.

Ytterligare information om tidpunkten och sättet för offentliggörandet av ett prospekt samt om kompletteringen av prospekt