Erbjudande av värdepapper och prospekt

Hur regleras erbjudandet av värdepapper?

Värdepappersmarknadslagen tillämpas på erbjudanden av värdepapper oberoende av om emittenten är ett publikt eller privat bolag eller om det är meningen att värdepappret ska tas upp till handel på en börs. I värdepappersmarknadslagen har värdepapper definierats så att de ska vara omsättningsbara och de ska sättas i omlopp bland allmänheten tillsammans med flera andra värdepapper som utfärdats över identiska rättigheter.

När värdepappers erbjuds, ska man alltid följa de allmänna principer som har fastställts i värdepappersmarknadslagen. Dessa är:

  • förbud mot att förfara i strid mot god värdepappersmarknadssed
  • förbud mot att lämna osann eller vilseledande information
  • opartiskt tillhandahållande av tillräcklig information.

Dessutom ska det offentliggöras ett prospekt, ifall det sammanlagda vederlaget på erbjudanden under en period på 12 månader är över 8 miljoner euro. Innan erbjudandet inleds ska Finansinspektionen godkänna prospektet, och prospektet ska vara tillgängligt för allmänheten under hela erbjudandetiden.

Det finns dock flera undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt.

Ett basinformationsdokument enligt värdepappersmarknadslagen ska offentliggöras och hållas tillgängligt för allmänheten och tillställas Finansinspektionen per e-post perustietoasiakirjat(at)finanssivalvonta.fi ifall det sammanlagda vederlaget på erbjudanden under en period på 12 månader är minst 1 000 000 och högst 8 000 000 euro.

Öppna alla Stäng alla
När behöver ett prospekt inte upprättas?

Ett prospekt behöver inte upprättas när något av de följande undantagen gäller erbjudandet:

  • det sammanlagda vederlaget på erbjudanden under en period på 12 månader är under 1 000 000 euro
  • det sammanlagda vederlaget på erbjudanden under en period på 12 månader är  minst 1 000 000 och högst 8 000 000 euro ( i stället för ett prospekt måste man offentliggöra ett basinformationsdokument enligt värdepappersmarknadslagen)
  • värdepapper erbjuds endast till kvalificerade investerare  
  • värdepapper erbjuds till färre än 150 investerare
  • minimiinvesteringen eller investeringens värde per enhet är minst 100 000 euro.

Även om skyldigheten att upprätta prospekt inte uppstod när värdepappret erbjuds, uppstår den om man ansöker om att få värdepappren som föremål för handel på en reglerad marknad, dvs. på en börslista. Det finns några undantag från den här skyldigheten också.

Ett prospekt behöver inte heller offentliggöras när värdepapper erbjuds för ett sammanlagt vederlag på högst 8 000 000 euro, som beräknas för en tolvmånadersperiod, när de ansöks bli upptagna till handel på en multilateral handelsplattform i Finland (First North Finland) och om ett bolagsprospekt enligt handelsplattformens regler hålls tillgängligt för investerarna medan erbjudandet gäller. Ett bolagsprospekt ska innehålla den information som ska ingå i ett basinformationsdokument enligt värdepappersmarknadslagen.

Enligt lagen om gräsrotsfinansiering behöver en mottagare av gräsrotsfinansiering inte offentliggöra prospekt, när värdepapper erbjuds i Finland genom en förmedlare av gräsrotsfinansiering för ett sammanlagt vederlag på mindre än 5 000 000 euro (från och med 22.7.2019 mindre än 8 000 000 euro) under en tolvmånadersperiod och mottagaren av gräsrotsfinansiering offentliggör de uppgifter som förutsätts i lagen om gräsrotsfinansiering (reviderad 20.5.2019).

De sammanlagda vederlagen på ett erbjudande beräknas separat gällande aktier och skuldebrev, och det slutliga antalet teckningar påverkar inte beräknandet.

Se närmare i värdepappersmarknadslagen(kap. 4, inklusive ändringarna av lagen 1.1.2019 ), Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (artikel 49)och nyhetsbrevet Markkinat 4/2018 (på finska) om dessa och andra grunder för undantag.

Vad betyder erbjudande till allmänheten?

Med erbjudande till allmänheten avses kommunikation vars syfte är att ge aktieägare eller potentiella investerare information som stöd för investeringsbeslutet.

Erbjudandet kan ske i vilken som helst form eller via vilken som helst kommunikationskanal, och syftet med det är alltid försäljning av värdepapper eller annan överföring av värdepapper mot vederlag från en ägare till en annan. Vederlaget kan vara pengar, värdepapper eller annat vederlag.

Prospekt

Ett prospekt får offentliggöras när Finansinspektionen har godkänt det. Om godkännande av prospektet ansöks av Finansinspektionen skriftligen. Handläggningstiden är 20 bankdagar när bolagets värdepapper inte tidigare har erbjudits till allmänheten eller när ett nytt bolag vill bli noterat på börsen. Annars är handläggningstiden av ett prospekt 10 bankdagar. Inlämningsdagen räknas inte in i tidsfristen.

För godkännande av prospekt tar Finansinspektionen ut en avgift enligt sin åtgärdstariff. Mer information på sidan Tillsyns- och åtgärdsavgifter.

Öppna alla Stäng alla
Vilken information ska ansökan innehålla? Hur och var skickas ansökan?

Till Finansinspektionen lämnas tillsammans med ansökan om godkännande

  • prospektet
  • en förteckning över hänvisningarna
  • eventuella dokument som införlivats i prospektet genom hänvisning, t.ex. bokslut
  • fullmakt, ifall bolaget anlitar ett ombud som inte är advokat.

I ansökan ska man berätta för vilket syfte prospektet har upprättats och vilka prospektkrav som har använts vid dess upprättande. När förenklade prospektkrav tillämpas, ska motiveringarna till detta presenteras. Därtill ska andra väsentliga saker som hänför sig till det planerade erbjudandet och prospektet förklaras, och ifall man vill anmäla det godkända prospektet till en annan EES-stat, ska detta nämnas. Om man till exempel anhåller om godkännande beträffande prospektets språk eller tidtabellen för dess offentliggörande, ska detta motiveras i ansökan. I ansökan ska även berättas vem som är kontaktpersonen under granskningen av prospektet samt till vem beslutet om godkännande och räkningen för granskningen skickas.

Ur förteckningen över hänvisningar framgår under vilken punkt i prospektet informationen enligt prospektets innehållskrav (t.ex. bilagorna i prospektförordningen) presenteras. Förteckningen över hänvisningar ska vara så detaljerad som möjligt och ta hänsyn till alla underpunkter i innehållskraven. Ifall någon information som krävs inte finns eller ifall något krav inte lämpar sig för emittenten, ska detta nämnas och vid behov ska man motivera varför informationen inte presenteras.  

Ansökan och dess bilagor kan sändas till oss antingen per

  • e-post till adressen kirjaamo(at)finanssivalvonta.fi, vi rekommenderar en skyddad e-postförbindelse eller
  • post till adressen Finansinspektionen, PB 103, 00101 Helsingfors.
Hur framskrider prospektgranskningen?
  • Kontakta oss innan ansökan lämnas in för att vi ska kunna bedöma behovet av ett prospektmöte.
  • Om prospektet gäller fusion, delning eller annat företagsarrangemang, om det presenteras pro forma-information i det eller om det finns andra särdrag såsom behovet att avvika från prospektets språkkrav, ber vi er kontakta oss i god tid innan ansökan lämnas in.
  • Om prospektet gäller börslistning, kontakta Finansinspektionen i tid för genomgång av IFRS-bokslut.
  • Ifall ett prospekt som har lämnats till oss för godkännande till väsentliga delar är bristfälligt, kan vi be sökanden komplettera ansökan. Kompletteringen ska göras inom 10 bankdagar efter det att ansökan lämnats in. Då räknas tidsfristen för godkännandet från den dag då de kompletterande uppgifterna lämnats.
  • Vi ger i regel kommentarerna om prospektet skriftligen på en separat kommentarblankett. Vi skickar kommentarerna med en skyddad e-postförbindelse till den kontaktperson som nämns i ansökan. Det finns vanligen flera kommentarrundor.
  • Efter att ansökan om prospekt har lämnats in, ska alla ändringar i prospektet markeras, till exempel med ändringsmarkeringar.
  • Kommentarblanketten returneras till oss som kompletterad, och i detta sammanhang skickas en ny version av prospektet, både den slutliga versionen och en version med ändringsmarkeringar (jämförelse med den senaste versionen som skickats till oss).
  • Om bolagets värdepapper inte tidigare har erbjudits till allmänheten eller när ett nytt bolag vill bli noterat på börsen, ber vi också att få se marknadsföringsmaterialet i anknytning till erbjudandet för kommentarer under granskningstiden. Vi kan även be att få för kännedom eventuella investeraranalyser och due dilligence-rapporter.
  • Vi skickar beslutet om godkännande som skannat till kontaktpersonen med e-post. Beslutet i original och räkningen över granskningen skickas senare per post till den adress som angivits i ansökan.
  • Emittenten ska även lämna det godkända prospektet och de dokument som det finns hänvisningar till i det offentliga prospektregistret, som upprätthålls av oss. Se anvisningarna här.
  • Marknadsföringsmaterialet i anknytning till prospektet ska alltid skickas till oss för kännedom senast då marknadsföringen inleds oberoende av om vi har kommenterat det i samband med granskningen.

Ytterligare information om förfaranden i anknytning till prospektgranskningen

Vilka är innehållskraven för ett prospekt eller ett basinformationsdokument? Vilka andra anvisningar har lämnats om upp-rättandet av prospekt?

För innehållet i och offentliggörandet av prospekt gäller harmoniserade krav inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. De nuvarande kraven, som baserar sig på prospektdirektivet och kommissionens prospektförordning (EG) 809/2004 upphävs genom den nya EU-förordning (EU) 1129/2017 som tillämpas från och med den 21 juli 2019 och de regelverk som utfärdas med stöd av denna förordning.

Prospekt som godkänts av Finansinspektionen är giltiga för erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller för ansökningar om upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad i samtliga EES-stater genom att emittenten ber Finansinspektionen anmäla prospektet till en annan EES-stat (s.k. europapass).

Bestämmelser om basinformationsdokumentets innehåll ingår i finansministeriets förordning.

Ytterligare information om innehålls- och strukturkraven för prospekt och basinformationsdokument:

Rekommendationer, anvisningar och tolkningar i anknytning till prospekt och marknadsföringen av värdepapper:

Hur offentliggörs prospekt? Hur länge är ett prospekt i kraft? När uppstår skyldigheten att komplettera ett prospekt?

Ett prospekt får offentliggöras när Finansinspektionen har godkänt det. Prospektet ska offentliggöras och vara tillgänglig för investerare i elektroniskt format på emittentens webbplats. Ett prospekt skall offentliggöras med samma innehåll och i samma utformning som det godkänts. De dokument som införlivats i prospektet genom hänvisning är en del av prospektet och de ska offentliggöras på samma sätt som själva prospektet.

Ett prospekt om erbjudande av värdepapper ska offentliggöras senast två bankdagar innan erbjudandetiden inleds eller minst sex bankdagar innan erbjudandet tidigast avslutas, när det gäller en ny aktie som ansöks bli upptagen till handel på en reglerad marknad.

Ett prospekt är i kraft lika länge som erbjudandet eller till dess att värdepappren har tagits upp till offentlig handel på en reglerad marknad, likväl högst 12 månader efter det att prospektet godkänts.

Prospektet ska kompletteras utan onödigt dröjsmål om det innan erbjudandets giltighetstid löper ut visar sig att prospektet är behäftat med fel eller brister eller det finns väsentlig ny information som kan vara av betydelse för investerarna. I samband med en komplettering av prospektet uppstår det i princip för investeraren en rätt att återkalla investeringsbeslutet. Tidsfristen för återkallelsen är två bankdagar från offentliggörandet av kompletteringen. Om rätten till återkallelse och om återkallelseförfarandet berättas i kompletteringsdokumentet.

Kompletteringsdokumentet ska godkännas av Finansinspektionen innan det offentliggörs. Handläggningstiden är högst 7 bankdagar från det en ansökan lämnats in. Kompletteringsdokumentet ska offentliggöras på samma sätt som prospektet.

Ytterligare information om tidpunkten och sättet för offentliggörandet av ett prospekt samt om kompletteringen av prospekt