Markkinoiden väärinkäytösepäilyistä tulee ilmoittaa Finanssivalvonnalle asianmukaisesti

Markkinoiden väärinkäytösepäilyjen asianmukainen toimittaminen on Finanssivalvonnan huomion kohteena vuonna 2025. Finanssivalvonnan havaintojen mukaan ilmoituksia tulee melko keskittyneesti tietyiltä markkinatoimijoilta. Lisäksi väärinkäytösepäilyjen ilmoituskynnyksessä ja ilmoitusten sisältämän informaation yksityiskohtaisuudessa ja laajuudessa on huomattavia eroja eri ilmoittajien välillä. Tässä artikkelissa käydään läpi väärinkäytösepäilyistä ilmoittamisen hyviä käytäntöjä.

Yleistä markkinoiden väärinkäytösepäilyjen ilmoitusvelvollisuudesta

Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (Market Abuse Regulation, MAR)¹ 16 artiklan mukaan markkinoiden ylläpitäjien ja sijoituspalveluyritysten, jotka toimivat kauppapaikan ylläpitäjinä sekä kaikkien henkilöiden, jotka ammattinsa puolesta järjestävät tai toteuttavat liiketoimia, on otettava käyttöön tehokkaat järjestelyt, järjestelmät ja menettelyt epäilyttävien toimeksiantojen ja liiketoimien havaitsemiseksi ja niistä ilmoittamiseksi ja ylläpidettävä näitä järjestelyitä, järjestelmiä ja menettelyitä.

Valvonnan on katettava kaikki saadut ja välitetyt toimeksiannot sekä kaikki toteutetut liiketoimet riippumatta toiminnan laajuudesta. Valvonnan tehokkuutta ja kattavuutta on arvioitava säännöllisesti vähintään vuosittain. Dokumentaatio vuosittaisesta arvioinnista ja mahdollisista arvioinnin perusteella tehdyistä toimenpiteistä on toimitettava pyydettäessä Finanssivalvonnalle. Väärinkäytösvalvonnan järjestämistä on käsitelty Finanssivalvonnan valvottavatiedotteessa 69/2019.

Jos edellä kuvatulla markkinatoimijalla on perusteltu syy epäillä, että rahoitusvälinettä koskevassa toimeksiannossa tai liiketoimessa, riippumatta siitä, annetaanko tai toteutetaanko se kauppapaikalla tai sen ulkopuolella, voi olla kyse sisäpiirikaupasta, markkinoiden manipuloinnista tai niiden yrityksestä, markkinatoimijan on ilmoitettava asiasta Finanssivalvonnalle viipymättä. Komission delegoidun asetuksen (EU) 2016/957 7 artiklassa ja delegoidun asetuksen liitteessä kuvataan tarkemmin epäilyttävää liiketointa tai toimeksiantoa koskevan ilmoituksen (STOR )² sisältö. Finanssivalvonnan verkkopalvelussa on saatavilla STOR-ilmoituslomake ja ohjeet STOR-ilmoituksen toimittamiseen.

MAR:n mukaisten STOR-ilmoitusten lisäksi kenellä tahansa markkinoilla toimivalla on mahdollisuus toimittaa väärinkäytösepäilyjä (nk. whistleblowing-järjestelmä) tai vapaamuotoisia markkinahavaintoja Finanssivalvonnalle.

Ilmoituksilla on keskeinen merkitys markkinoiden väärinkäytösten valvonnassa

Sijoituspalvelun tarjoajien ja markkinoiden ylläpitäjien epäilyttäviä liiketoimia ja toimeksiantoja koskevan valvonnan kattava ja laadukas järjestäminen on keskeistä markkinoiden väärinkäytösten, kuten sisäpiiritiedon väärinkäytön ja markkinoiden manipuloinnin tai niiden yritysten, havaitsemiseksi.

Markkinatoimijoiden tulee ottaa epäilyttävien liiketoimien ja toimeksiantojen valvonnassaan itse valvonnan järjestämisen lisäksi huomioon velvoite ilmoittaa mahdollisista väärinkäytöksistä viipymättä Finanssivalvonnalle. Markkinatoimijoiden tekemillä STOR-ilmoituksilla ja niiden laadulla on merkittävä rooli Finanssivalvonnan suorittamassa markkinoiden väärinkäytösten valvonnassa.

Osana väärinkäytösepäilyjen asianmukaisen toimittamisen arviointia Finanssivalvonta kohdentaa huomiotaan MAR 16 artiklan tarkoittamiin markkinatoimijoihin, joiden liiketoimintansa kokoluokan, mittakaavan ja luonteen puolesta olisi voinut olettaa havaitsevan markkinoiden väärinkäytöksiä, mutta joilta Finanssivalvonta ei ole vastaanottanut liiketoimintaa vastaavassa määrin tai jopa lainkaan STOR-ilmoituksia.

STOR-ilmoitusten sisältö ja ilmoituskynnys

Väärinkäytösepäilyjen toimittamisen asianmukaisuutta arvioidessaan Finanssivalvonta kiinnittää huomiota muun muassa STOR-ilmoituksen sisältämän informaation yksityiskohtaisuuteen ja laajuuteen sekä ilmoituskynnykseen.

Ilmoitus tulee toimittaa Finanssivalvonnalle viipymättä, kun on syntynyt perusteltu epäilys, että toimeksiannossa tai liiketoimessa voi olla kyse sisäpiirikaupoista tai markkinoiden manipuloinnista tai niiden yrityksestä. Siten ilmoituksessa ei tarvitse esittää varmaa näyttöä markkinoiden väärinkäytöksen tosiasiallisesta tapahtumisesta, vaan ilmoituksen tekemiseen riittää perusteltu epäilys. Ilmoituksen saatuaan Finanssivalvonta ja muut valvontaviranomaiset voivat käyttää omia toimivaltuuksiaan mahdollisen lisänäytön hankkimiseen. Finanssivalvonta pystyy tutkimaan väärinkäytösepäilyä kuitenkin sitä tehokkaammin, mitä kattavammat ja yksityiskohtaisemmat tiedot ilmoituksessa on kaupankävijästä ja epäilyttävistä kaupankäyntitapahtumista. Ilmoitusta on myös mahdollista tarvittaessa täydentää toimittamalla Finanssivalvonnalle asiaankuuluvia lisätietoja ilmoituksen tekemisen jälkeen.

Joissakin tilanteissa markkinoiden väärinkäytöstä koskeva perusteltu epäilys saattaa syntyä vasta jonkin ajan kuluttua epäilyttävän toiminnan jälkeen myöhempien tapahtumien tai tietojen perusteella. Myös tällaisissa tapauksissa epäilyttävästä toiminnasta tulee ilmoittaa valvojalle. Tällaisessa erityistilanteessa ilmoituksessa tulisi perustella viive epäilyttävän toiminnan tapahtumisen ja väärinkäytösepäilyn toimittamisen välillä.

Ilmoituksessa tulee kertoa selvästi, minkälaista markkinoiden väärinkäytöstä epäillään ja perustelut epäilylle. Ilmoituksen tulee sisältää selkeä tapahtumakuvaus. Lisäksi siitä on käytävä ilmi muun muassa toimeksiannon sekä kaupankäynnin tyyppi, toiminnan tapahtumapaikka, ajankohta, hinta ja volyymi. Finanssivalvonta muistuttaa, että ilmoitukseen on liitettävä myös kaikki asian kannalta olennainen dokumentaatio, kuten toimeksiantotiedot, puhelintallenteet ja sähköpostikeskustelut.

Sisäpiiritiedon väärinkäytön epäilyt

Sisäpiiritieto on määritelty markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 7 artiklassa. Sisäpiiritiedon väärinkäyttöepäily liittyy siten lähtökohtaisesti pörssitiedotteella tai yhtiötiedotteella julkistettuun sisäpiiritietoon. Mikäli sisäpiiritiedon väärinkäyttöepäily liittyy esimerkiksi lehdistötiedotteella julkaistuun tietoon, ilmoituksessa tulisi mainita, millä perusteella ilmoittaja pitää lehdistötiedotteen sisältämää tietoa markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisena sisäpiiritietona.

Sisäpiiritiedon vääinkäyttöepäily voi kohdistua kehen tahansa kaupankävijään eli markkinoiden väärinkäytöstä epäillyn kaupankävijän ei tarvitse esimerkiksi olla liikkeeseenlaskijan sisäpiiriläinen. Mikäli markkinatoimijan tiedossa on mahdollinen yhteys kaupankävijän ja rahoitusvälineen liikkeeseenlaskijan ja/tai sisäpiiritiedon välillä, tämä on hyvä tuoda esille ilmoituksessa.

Todennettu tai epäilty yhteys kaupankävijän ja liikkeeseenlaskijan tai muun sisäpiiritietoon mahdollisesti liittyvän tahon välillä ei siis ole välttämätön ilmoituksen toimittamiselle, vaan epäilystä voi ilmoittaa ilmankin, jos asiassa on muuten perusteita epäillä sisäpiiritiedon väärinkäyttöä. Muun muassa sijoituspalvelun tarjoajan asiakkaan tiettyjen kauppojen poikkeuksellisuus suhteessa kaupankävijän tavanomaiseen kaupankäyntiin ja onnistunut ajoitus ennen sisäpiiritiedon julkistusta voivat puoltaa ilmoituksen toimittamista Finanssivalvonnalle.

Markkinoiden manipuloinnin epäilyt

Markkinoiden manipulointi on määritelty markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 12 artiklassa. Asetuksen mukaan markkinoiden manipuloinnilla tarkoitetaan muun muassa kauppaa koskevaa toimeksiantoa, joka antaa vääriä tai harhaanjohtavia signaaleja rahoitusvälineen, esimerkiksi osakkeen, kysynnästä, tarjonnasta tai hinnasta. Muun muassa toistuva kaupankäyntitapa, jossa kaupankävijän toiminnassa ei vaikuta olevan taloudellista tarkoitusta, ja joka on omiaan antamaan muille markkinaosapuolille harhaanjohtavaa kuvaa arvopaperin hinnasta tai kaupankäyntivolyymista, saattaa olla manipulatiivista. Kaupankäyntiä tulisi tarkastella sellaiselta aikaväliltä, jolla kaupankävijän toiminnasta ja kaupankäynnin mahdollisesta manipulatiivisuudesta saadaan riittävä kokonaiskuva.

Ilmoituksesta on hyvä käydä selkeästi ilmi, mitä manipuloinnin muotoa epäillään, mikäli sellainen on määritettävissä. Ei-tyhjentävä ja esimerkinomainen listaus manipuloinnin indikaattoreista on komission delegoidun asetuksen (EU) 2016/522 liitteessä II.

Finanssivalvonnan aiemmissa Markkinat-tiedotteissa on käyty läpi erilaisia manipuloinnin muotoja ja niiden ominaispiirteitä:

Lisätietoja antavat

Juha Manu, vanhempi valvoja, juha.manu(at)finanssivalvonta.fitai puhelin 09 183 5323
Hermanni Teräväinen, johtava valvoja, hermanni.teravainen(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5346.

^{1) Markkinoiden väärinkäyttöasetus (EU) N:o 596/2014.}

^{2) Suspicious Transactions and Orders Report}