Finanssivalvonta muuttaa nykyistä käytäntöään kommentoida listautumisesitteisiin liittyvää markkinointimateriaalia esitteen tarkastusaikana. Sääntely ei edellytä markkinointimateriaalin etukäteishyväksyntää eikä -kommentointia. Käytäntöä muutetaan vahvistamaan liikkeeseenlaskijoiden vastuuta materiaalin asianmukaisuudesta ja mahdollistamaan Finanssivalvonnan resurssien suuntaaminen varsinaiseen esitetarkastukseen ja muihin lakisääteisiin tehtäviin.

Markkinointimateriaalin kommentointiin liittyvät haasteet

Sääntely edellyttää, että esitteeseen liittyvä, Suomessa käytettävä markkinointiaineisto toimitetaan Finanssivalvonnalle viimeistään silloin, kun markkinointi aloitetaan.¹ Sääntely ei kuitenkaan edellytä, että Finanssivalvonta hyväksyisi markkinointimateriaalin niin kuin se hyväksyy esitteen. Pääsääntöisesti Finanssivalvonta ei ole käynyt läpi tai kommentoinut esitteisiin liittyvää markkinointimateriaalia etukäteen. Poikkeuksena tästä ovat olleet uusien yhtiöiden listautumiset. Niiden yhteydessä Finanssivalvonnalla on ollut käytäntönä kommentoida markkinointimateriaalia etukäteen esitteen tarkastusaikana. Vuonna 2021 Finanssivalvonta kevensi tätäkin menettelyä siten, että se lopetti markkinointiesitteiden tekstien yksityiskohtaisen läpikäynnin, koska tekstit perustuvat yleensä pääosin esitteen teksteihin.

Listautumisanneissa laaditaan runsaasti erilaista markkinointimateriaalia eri kanaviin. Tyypillisesti laaditaan ainakin markkinointiesite, sijoittajaesitys, lukuisia mainoksia sisältävä media- ja somekampanja sekä yhtiön ja merkintäpaikkojen kampanjasivut. Kommentoitavaa materiaalia on ollut paljon, koska Finanssivalvonnalle on toimitettu kaikkien materiaalien kaikki versiot, vaikka ne ovat olleet usein sisällöltään melko samankaltaisia.

Vaikka Finanssivalvonta on edellyttänyt, että markkinointimateriaalissa huomioidaan sääntely ja soveltuvat ohjeet sekä Finanssivalvonnan esitekommentit, on markkinointimateriaaleissa ollut säännönmukaisesti varsin paljon puutteita ja epäjohdonmukaisuuksia. Esimerkiksi sääntelyn edellyttämiä tekstejä on lisätty markkinointimateriaaliin vasta Finanssivalvonnan kommenttien perusteella, eikä esitetekstiin tehtyjä muutoksia ja Finanssivalvonnan kommentteja markkinointimateriaaliin ole aina kattavasti huomioitu. Myöskään Finanssivalvonnan esittämiä aiempia näkemyksiä² ei ole kaikissa tapauksissa otettu huomioon.

Käytännössä markkinointimateriaalin kommentointi esitetarkastuksen aikana on ollut erittäin aikaa vievää. Jotta Finanssivalvonnan esitetarkastuksen resursseja voidaan kohdentaa varsinaiseen esitetarkastukseen ja muihin lakisääteisiin tehtäviin, koko markkinointimateriaalin kattavasta etukäteiskommentoinnista luovutaan. Muutos korostaa liikkeeseenlaskijoiden vastuuta markkinointimateriaalin asianmukaisuudesta sekä tarvetta järjestää esitteiden ja markkinointimateriaalin laatijoiden välinen tiedonkulku sujuvaksi esiteprosessin aikana.

Miten listautumisesitteisiin liittyvää markkinointimateriaalia jatkossa valvotaan?

Jatkossa listautumisesitteisiin liittyvää markkinointimateriaalia valvotaan pääasiassa jälkikäteen. Jälkikäteinen valvonta tarkoittaa käytännössä sitä, että Finanssivalvonta voi puuttua jälkikäteen havaitsemiinsa puutteisiin markkinointimateriaalissa tai tehdä esimerkiksi markkinointimateriaalien asianmukaisuuteen liittyvän, useampaa toimijaa koskevan teema-arvion. Mahdolliset havainnot voivat johtaa erityyppisiin jatkotoimenpiteisiin.

Käytännössä markkinointimateriaali on esitteen lisäksi tärkeä tietolähde vähittäissijoittajille, ja liikkeeseenlaskija vastaa siitä, että se on sääntelyn mukaista. Koko markkinointimateriaali tulee toimittaa lopullisessa muodossaan Finanssivalvonnalle viimeistään silloin, kun markkinointi aloitetaan. Materiaali toimitetaan Finanssivalvonnan kirjaamoon osoitteeseen kirjaamo(at)finanssivalvonta.fi.

Edellä todetusta huolimatta Finanssivalvonnalle voi edelleen toimittaa etukäteen kommentoitavaksi sellaista markkinointimateriaalia, johon liittyviin erityiskysymyksiin toivotaan Finanssivalvonnan näkemystä. Tällaisia erityiskysymyksiä voi liittyä esimerkiksi kampanjasloganeihin, radio- ja tv-mainosten käsikirjoituksiin, yhtiöesitykseen ja taloudellisia tietoja kuvaaviin graafeihin.

Finanssivalvonta korostaa, ettei se edellytä minkään materiaalin toimittamista etukäteen. Mikäli jotain materiaalia halutaan toimittaa, tulee toimitettavasta luonnosmateriaalista ja sen aikataulusta sopia Finanssivalvonnan kanssa viimeistään esitetarkastuksen alussa. Finanssivalvonta kommentoi sille toimitettua markkinointimateriaalia pääsääntöisesti vasta sen jälkeen, kun esitetarkastus on edennyt noin puoliväliin.

Markkinointimateriaaliin liittyvä sääntely ja ohjeistus

Markkinointimateriaalin laatimisessa tulee noudattaa soveltuvaa sääntelyä ja ohjeistusta. Esitteiden ja markkinointimateriaalien laatijoiden tulisikin nykyistä paremmin kiinnittää huomiota sääntelyyn, ESMAn ohjeisiin ja Finanssi-valvonnan esittämiin näkemyksiin. Erityisesti:

• Arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 ja 3 § sekä 3 luvun 3 §
• Esiteasetuksen mainontaa koskeva 22 artikla
• Komission delegoidun asetuksen 2019/979 mainontaa koskeva IV luku
• ESMAn ohje vaihtoehtoisista tunnusluvuista (ESMA/2015/1415) (APM)
• Finanssivalvonnan internetsivulla ”Arvopaperien tarjoaminen ja esitteet” annetut ohjeet
• Markkinat-tiedote 1/2022: Listautumisantien markkinoinnista
• Markkinat-tiedote 4/2016: Somemarkkinoinnin ohjeet

Finanssivalvonnan kommentteja markkinointimateriaaliin

Finanssivalvonta on aiemmissa listautumisesitteisiin liittyviä markkinointimateriaaleja koskevissa kommenteissaan esittänyt seuraavia huomioita ja näkemyksiä, jotka tulee huomioida myös myöhemmissä järjestelyissä.

Esitteestä

- Markkinointimateriaalissa tulee viitata esitteeseen ja mainita paikka, jossa esite on saatavilla. Mainonnassa on kerrottava, missä esite on saatavilla, jotta sijoittaja voi perehtyä kattavasti esitteessä esitettyyn informaatioon.

• Markkinointimateriaalin tulee perustua esitteeseen.
• Käytännössä mainoksissa on mainittava verkkosivusto, jolla esite on julkaistu tai aiotaan julkaista.
  • Joissain tilanteissa markkinointimateriaaleihin ei ole teknisesti mahdollista sisällyttää viittausta esitteeseen. Esimerkiksi internetsivustolla olevaan banneriin ei välttämättä mahdu mainintaa esitteestä. Tällöin viittaus esitteeseen voi Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan olla muualla samalla sivulla tai sivulla, jonne mainosta klikkaamalla pääsee.

- Esiteluonnokseen annetut kommentit on huomioitava myös markkinointimateriaalissa.

Listautumisanti-termistä

- Listautumisanti-termin käyttö saattaa olla harhaanjohtavaa, jos kyseessä on myös osakemyynti, koska listautumisanti-termi antaa sijoittajille kuvan, että kerättävät varat päätyvät yhtiön käyttöön. Tällaisessa tilanteessa tulisi käyttää termiä listautumisanti ja -myynti.

• Osakemyynnissä osakkeenomistaja myy omistamiaan, olemassa olevia osakkeita, kun taas annilla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakeantia, jolla yhtiö kerää varoja tarjoamalla uusia osakkeita merkittäväksi.

First North -listautumisesta ja pörssi-sanan käyttämisestä

- Markkinointimateriaalista tulee käydä ilmi, että kyseessä on listautuminen First North -markkinalle. Ei tule antaa kuvaa, että yhtiö olisi listautumassa säännellylle markkinalle.
- Esimerkiksi pörssi- tai pörssilistaus-termien käyttö listautumisannin markkinoinnin yhteydessä antaa sijoittajille kuvan, että yhtiö olisi listautumassa säännellylle markkinalle. Termien käyttö on harhaanjohtavaa, jos kyseessä ei ole listautuminen säännellylle markkinalle, vaan monenkeskiselle markkinapaikalle, kuten First North -listalle.

• Nasdaq First North Growth Market -yhtiöihin ei sovelleta samoja sääntöjä kuin säännellyillä päämarkkinoilla, vaan ne noudattavat pienille kasvuyhtiöille sovellettuja, vaatimustasoltaan alhaisempia sääntöjä. Nasdaq First North Growth Market -yhtiöön sijoittaminen saattaa tämän vuoksi sisältää suuremman riskin kuin säänneltyjen päämarkkinoiden yhtiöihin sijoittaminen.

Väitteistä

- Yhtiön markkina-asemaan ja liiketoimintaan liittyvät väitteet, kuten esimerkiksi ”suurin”, ”huipputason osaaminen”, ”johtava” ja ”vahva markkina-asema” tulee perustella. Tulisi kertoa esimerkiksi seuraavat seikat:

• Millä kriteerillä mitattuna yhtiö on suurin?
• Mistä ajankohdasta on kyse?
• Millä maantieteellisellä alueella/toimialalla yhtiö on markkinajohtaja
• Mihin lähteeseen tai kenen näkemykseen väite perustuu?

- Markkinointimateriaalissa ei tule esittää väittämiä, joita ei ole sisällytetty esitteeseen.
- Markkinointimateriaalista tulee selkeästi käydä ilmi, mikä liiketoiminta ja mitkä tulovirrat ovat jo olemassa olevia/toteutuneita ja mitkä ovat vasta yhtiön suunnitelmia tai tavoitteita.
- Ei tule antaa kuvaa, että esimerkiksi liiketoiminnan kasvu olisi varmaa.

Graafeista

- Markkinointimateriaalissa ei tule esittää liikkeenlaskijasta myöskään kuvaajien tai taulukoiden muodossa tietoja, joita ei ole sisällytetty esitteeseen.
- Markkinointimateriaaleihin sisällytetyistä kuvaajista tulisi selkeästi käydä ilmi

• mitä tietoja ja miltä ajankohdalta kuvataan (otsikointi ja kuvaajien tiedot) ja
• mistä esitetyt tiedot ovat peräisin (lähdeviittaukset).

Taloudellisista tiedoista

- Taloudellisten lukujen valikoiva esittäminen markkinointimateriaalissa ei saa olla harhaanjohtavaa.
- Vaihtoehtoisia tunnuslukuja ei tule korostaa (suhteessa tilinpäätöksessä esitettyyn).

• Mikäli esitetään esimerkiksi oikaistu EBITA-marginaali, tulee esittää rinnalla liikevoitosta vastaava tieto.

- Markkinointimateriaaliin sisälletyistä taloudellisista tiedoista tulee käydä selkeästi ilmi, ovatko luvut tilintarkastettuja vai tilintarkastamattomia.

Riskeistä

- Markkinointimateriaalissa ei tule antaa myönteisille seikoille enempää huomiota kuin kielteisille, vaan on kiinnitettävä huomiota yhtiön ja sen osakkeen ominaisuuksien tasapuoliseen kuvaamiseen. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että jos markkinointimateriaalissa kuvataan esimerkiksi yhtiön kasvua, vahvuuksia ja markkinan odotettua kehitystä, tulee samassa yhteydessä tuoda esiin myös näihin liittyvät riskit.

• Erityisesti markkinointiesitteeseen ja sijoittajaesitykseen tulee sisällyttää myös riskitekijät.

Yleistä

- Markkinointimateriaalin tulee olla kokonaisuudessaan johdonmukaista ja perustua esitteeseen.
- Selkeään esittämistapaan ja tekstien luettavuuteen (ml. tekstikoko) tulee kiinnittää huomiota.

Lisätietoja antavat

• Marianne Demecs, johtava valvoja, marianne.demecs(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5366
• Ossi Eräkivi, johtava asiantuntija, ossi.erakivi(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5262
• Jenni Granlund, valvoja, jenni.granlund(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5470
• Minna Toiviainen, vanhempi valvoja, minna.toiviainen(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5219
• Kirsi Vuorela, vanhempi valvoja, kirsi.vuorela(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5399.

^{1) Arvopaperimarkkinalain 3 luvun 3 §.
2) Katso tarkemmin Markkinat-tiedote 1/2022 Listautumisantien-markkinoinnista ja Markkinat_4_2016: Some-markkinoinnin ohjeet.}