Listautumisantien markkinoinnista

Finanssivalvonta vastaa tässä artikkelissa listautumisantien neuvonantajien usein esittämiin kysymyksiin listautumisantien markkinoinnista sekä rajanvedosta IPO-markkinoinnin ja muun viestinnän välillä.

Yleistä

Markkinointitavat ja -kanavat listautumisanneissa ovat kehittyneet ja monipuolistuneet, ja kysymyksiä on noussut muun muassa siitä, mikä markkinoinnissa on sallittua ja mikä ei, mikä on IPO-markkinointia ja mikä muuta mainontaa. Mitään yksiselitteistä vastausta näihin kysymyksiin ei ole, ja tilanteita joudutaankin arvioimaan aina tapauskohtaisesti. Keskeistä on kuitenkin se, että markkinointi ei saa olla harhaanjohtavaa. Ratkaisevaa on myös se, mitä markkinoinnilla tavoitellaan; jos esimerkiksi suunnitellaan podcastia, jonka tavoitteena on houkutella sijoittajia osallistumaan listautumisantiin, podcastissa tulee huomioida IPO-markkinointia koskevat vaatimukset.

Finanssivalvonta katsoo, että listautumisannin markkinointiviestien ja -kanavien huolellinen etukäteissuunnittelu ja suunnitelmissa pitäytyminen minimoi sitä koskevia mahdollisia tulkintaongelmia, mikä katsotaan listautumisannin markkinoinniksi. Etukäteen tulisi myös sopia siitä, ketkä markkinoivat listautumisantia yhtiön puolesta ja ketkä taas eivät sitä kommentoi. Listautuvan yhtiön neuvonantajilla on tärkeä rooli yhtiön ohjeistamisessa myös tältä osin. Finanssivalvonta pitääkin hyvänä Suomessa vallitsevaa käytäntöä laatia listautuvalle yhtiölle julkisuusohjeet (publicity guidelines) jo listautumisprojektin varhaisessa vaiheessa. Ohjeet auttavat yhtiön johtoa tiedostamaan, mitä tietoa yhtiöstä voi julkisuudessa kertoa ja milloin. 

Milloin kyseessä on listautumisannin markkinointi?

Sääntely1 määrittelee mainonnan viestinnäksi,

  • joka liittyy tiettyyn arvopapereiden yleisölle tarjoamiseen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen säännellyllä markkinalla ja
  • jolla pyritään nimenomaan edistämään arvopapereiden mahdollista merkintää tai hankkimista.

Finanssivalvonta tulkitsee edellä mainittua mainonnan määritelmää laajasti. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että viestintä voidaan katsoa listautumisannin markkinoinniksi, vaikka siinä ei nimenomaisesti mainittaisi listautumisantia, jos viestinnän tarkoituksena on herätellä potentiaalisten sijoittajien kiinnostusta yhtiötä ja sen osakkeisiin sijoittamista kohtaan.

Käytännössä edellä tarkoitettua viestintää voivat olla esimerkiksi lausumat yhtiön vahvuuksista, strategiasta, taloudellisesta kehityksestä, tulevaisuuden näkymistä, kilpailutilanteesta ja markkinan kasvusta. Tällaiset tyypillisesti listautumisantien markkinoinnissa esitettävät seikat ovat tulkittavissa listautumisannin markkinoinniksi riippumatta siitä, missä, miten ja millä tavalla ne esitetään.

Toisaalta taas yhtiön asiakkaille suunnattua markkinointia, jolla pyritään markkinoimaan yhtiön tuotteita tai palveluja, ei lähtökohtaisesti katsota listautumisannin markkinointimateriaaliksi.

Mitä sääntely edellyttää markkinoinnilta?

Markkinointimateriaali on toimitettava Finanssivalvonnalle

Kaikkiin esitteisiin liittyvä Suomessa käytettävä markkinointiaineisto on toimitettava Finanssivalvonnalle viimeistään silloin, kun markkinointi aloitetaan. Listautumisantien esitteisiin liittyvä markkinointimateriaali on kuitenkin toimitettava Finanssivalvonnalle jo esitetarkastuksen aikana, koska Finanssivalvonta käy materiaalia etukäteen läpi ja kommentoi sitä olennaisilta osin.

Markkinointimateriaali ei saa olla sekoitettavissa esitteeseen

Sääntely2 edellyttää, että mainonnan on oltava selvästi tunnistettavissa mainonnaksi. Vähittäissijoittajille suunnattavien mainosten on muun muassa sisällettävä sana "mainos" näkyvällä tavalla sekä suositus, että mahdollisten sijoittajien tulisi lukea esite ennen sijoituspäätöksen tekemistä, jotta he ymmärtäisivät arvopapereihin sijoittamista koskevaan päätökseen liittyvät mahdolliset riskit ja edut. Mainosten on myös poikettava muodoltaan ja pituudeltaan riittävästi esitteestä, jotta niitä ei voida sekoittaa esitteeseen.

Markkinointimateriaalin on perustuttava esitteeseen

Finanssivalvonta painottaa erityisesti sitä, että mainonnan on oltava johdonmukaista suhteessa esitteeseen, eikä se saa olla ristiriidassa esitteen sisältämien tietojen kanssa. Käytännössä tämä tarkoittaa, että markkinointiviestien on perustuttava esitteeseen, eikä markkinoinnissa voi esittää sellaista olennaista tietoa, jota ei ole esitteessä. Mitä esitetään markkinointimateriaalissa, pitäisi voida esittää sisältönsä puolesta myös esitteessä. Tämä on hyvä huomioida esimerkiksi väitteiden ja iskulauseiden yhteydessä.

Finanssivalvonnan markkinointimateriaaleja koskevat kommentit liittyvät usein vaihtoehtoisten tunnuslukujen esittämiseen tai korostamiseen. Markkinointimateriaali ei saa sisältää vaihtoehtoisia tuloksellisuutta kuvaavia lukuja, paitsi jos ne sisältyvät esitteeseen. Mikäli vaihtoehtoisia tunnuslukuja esitetään, tulee samassa yhteydessä esittää myös sovelletun kirjanpitosäännöstön vastaavat luvut ESMAn ohjeistuksen mukaisesti.

Finanssivalvonnalle on toisinaan esitetty, että helppotajuisen markkinointimateriaalin laatiminen esitetekstin perusteella saattaa olla haastavaa. Finanssivalvonta kehottaakin esitteiden laatijoita kiinnittämään huomiota siihen, että myös esitteissä tiedot esitettäisiin helposti analysoitavassa, ytimekkäässä ja ymmärrettävässä muodossa.

Esitteen täydennys on huomioitava myös markkinointimateriaalissa

Mikäli esitettä täydennetään, myös vähittäissijoittajille suunnattuja mainoksia on muutettava, mikäli täydennettävä seikka muuttaa mainoksen olennaisella tavalla epätarkaksi tai harhaanjohtavaksi. Tällaisessa tilanteessa muutetun mainoksen on muun muassa sisällettävä selkeä kuvaus mainoksen kahden version välisistä eroista.

Markkinointimateriaalissa on viitattava esitteeseen

Mainonnassa on kerrottava, mistä esite on saatavilla, jotta sijoittaja voi perehtyä kattavasti esitteessä esitettyyn informaatioon. Käytännössä mainoksissa on mainittava verkkosivusto, jolla esite on julkaistu tai aiotaan julkaista. Joissain tilanteissa markkinointimateriaaleihin ei ole teknisesti mahdollista sisällyttää viittausta esitteeseen. Esimerkiksi internetsivustolla olevaan banneriin ei välttämättä mahdu mainintaa esitteestä. Tällöin viittaus esitteeseen voi Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan olla muualla samalla sivulla tai sivulla, jonne mainosta klikkaamalla pääsee.

Markkinointi ei saa olla harhaanjohtavaa

Mainontaan sisältyvät tiedot eivät saa olla epätarkkoja tai harhaanjohtavia. Kuten esitteessä, myös markkinointimateriaalissa esitettyjen tietojen tai väitteiden tulee perustua tosiseikkoihin, ja ne tulee pystyä perustelemaan Finanssivalvonnalle tarvittaessa. Esimerkiksi listautumisanti-termin käyttö saattaa olla harhaanjohtavaa, jos kyseessä on myös osakemyynti, koska listautumisanti-termi antaa sijoittajille kuvan, että kerättävät varat päätyvät yhtiön käyttöön. Tällaisessa tilanteessa tulisi käyttää termiä listautumisanti ja -myynti. Samoin Finanssivalvonta on pitänyt pörssilistaus-termin käyttöä harhaanjohtavana, jos kyseessä ei ole listautuminen säännellylle markkinalle, vaan monenkeskiselle markkinapaikalle, kuten First North -listalle.

Myönteiset ja kielteiset seikat on esitettävä tasapuolisesti

Mainonnassa ei saa antaa esitteessä esitetyille kielteisille näkökohdille vähemmän huomiota kuin myönteisille näkökohdille. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että jos markkinointimateriaalissa kuvataan esimerkiksi yhtiön kasvua, vahvuuksia ja markkinan odotettua kehitystä, tulee samassa yhteydessä tuoda esiin myös vastaavat riskit. Finanssivalvonta katsoo, että riskitekijöiden esittäminen on harkittava tapauskohtaisesti. Esimerkiksi mainoksissa, jotka sisältävät neutraalilla tavalla kuvattuna vain lyhyen maininnan yhtiön listautumisannista, riskien kuvausta ei edellytetä.

Miten Finanssivalvonta kommentoi markkinointimateriaalia?

Finanssivalvonta on listautumisesitteiden tarkastuksen yhteydessä kiinnittänyt markkinointimateriaalien laatijoiden huomiota siihen, että kaiken markkinointimateriaalin tulee perustua esitteeseen. Vaikka Finanssivalvonta kommentoikin markkinointimateriaaleja esitetarkastuksen yhteydessä, Finanssivalvonta ei aikataulusyistä yksityiskohtaisesti vertaa markkinointimateriaalien tekstejä esiteteksteihin. Siltä osin kuin markkinointimateriaalissa käytetään esitteen tekstejä, tekstien yhdenmukaisuuden varmistaminen on materiaalien laatijoiden/yhtiön vastuulla.

Markkinointikampanjan iskulause, slogan, kannattaa toimittaa Finanssivalvonnalle kommentoitavaksi hyvissä ajoin. Käytännössä iskulausetta on useissa tapauksissa muutettu Finanssivalvonnan kommenttien perusteella. Kommentit ovat usein liittyneet siihen, että iskulause on antanut kuvan, että yhtiön menestys tai sijoittajien tuotot olisivat varmoja.

Finanssivalvonta suosittaa, että markkinointimateriaalit toimitetaan sille aikaisintaan siinä vaiheessa, kun Finanssivalvonta on antanut ensimmäiset esitekommentit ja ne on huomioitu seuraavassa esiteversiossa ja markkinointimateriaalissa. Käytännössä tämä tarkoittaa usein tarkastusajan puoliväliä. Myös myöhemmät esitteen teksteihin Finanssivalvonnan kommenttien perusteella tehtävät muutokset on huomioitava soveltuvin osin kaikessa markkinointimateriaalissa. Finanssivalvonta edellyttää, että markkinointimateriaalin lopulliset versiot toimitetaan sille kootusti ennen kuin markkinointi aloitetaan.

Listautumisanneissa julkaistaan usein ennen annin varsinaista käynnistymistä tiedote yhtiön suunnitelmista listautua (intention to float -tiedote). Finanssivalvonta ei kommentoi yhtiöiden tiedotteita etukäteen, eikä näin ollen kommentoi myöskään ITF-tiedotteita.

Finanssivalvonnan havainnot

Finanssivalvonta ei ole havainnut erityisiä ongelmia niissä listautumisantien markkinointimateriaaleissa, joita se on etukäteen käynyt läpi. Joissakin epäselvissä tilanteissa Finanssivalvonta on yhdessä neuvonantajien kanssa keskustellut markkinointimateriaalin luonteesta ja markkinointiin liittyvistä menettelytavoista. Yleensä Finanssivalvonta ja neuvonantajat ovat arvioineet markkinointimateriaaleihin liittyviä tulkintakysymyksiä samalla tavalla. Finanssivalvonta kiinnittää kuitenkin markkinointimateriaalin laatijoiden huomiota erityisesti listautumisesta käytettäviin termeihin, vaihtoehtoisten tunnuslukujen esittämiseen sekä esitekommenttien huomioimiseen markkinointimateriaalissa.

Markkinointiin liittyvää sääntelyä ja ohjeita

Lisätietoja antaa

Marianne Demecs, markkinavalvoja, marianne.demecs(at)finanssivalvonta.fi, puhelin 09 183 5366


1 Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2017/1129, muutoksineen (esiteasetus).
2 Esiteasetus ja Komission delegoitu asetus (EU) 2019/979.