Teema-arvio vapautustietojen raportoinnista kaupparaportoinnissa

Finanssivalvonta toteutti vuonna 2026 teema-arvion, joka koski vapautustietojen (waiver indicator) raportointia kaupparaportoinnissa. Arvion tavoitteena oli varmistaa, että kaupparaportoinnissa raportoidaan oikein ja kattavasti tieto siitä, onko liiketoimen toteutukseen sovellettu vapautusta kauppaa edeltävistä läpinäkyvyysvaatimuksista.

Kaupparaportointivelvollisuus perustuu Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseen (EU) 600/2014 (jäljempänä MiFIR), erityisesti sen 26 artiklaan, joka edellyttää liiketoimia koskevien tietojen ilmoittamista toimivaltaiselle viranomaiselle. Raportointimuodot ja tietokentät määritellään komission delegoidussa asetuksessa (EU) 2017/590 (jäljempänä RTS 22), ja tarkentavia ohjeita antaa ESMA (ESMA/2016/1452). Suomessa kaupparaportointivelvollisuus koskee sijoituspalveluja tarjoavia toimijoita, kuten luottolaitoksia ja sijoituspalveluyrityksiä. Vapautustietojen raportointi koskee kauppapaikkojen suoria jäseniä.

RTS 22:n liitteen mukainen kenttä 61 (Vapautusindikaattori / Waiver indicator) edellyttää raportoimaan tiedon siitä, onko liiketoimen toteutukseen sovellettu MiFIRin 4 tai 9 artiklan mukaista vapautusta kauppaa edeltävistä vaatimuksista. Kenttä täytetään vain, jos kauppa on toteutettu kauppapaikassa vapautuksen perusteella, ja tällöin vain itse markkinatoteutuksen osalta.

MiFIR Review -muutosten myötä ESMA siirtyy jatkossa käyttämään transparenssi- ja volume cap -laskelmissaan kaupparaportointidataa, mikä korostaa entisestään vapautusindikaattorin oikean raportoinnin merkitystä. ESMAn tarkistuksissa on havaittu erityisesti RFPT-viitehintavapautuksen raportoinnissa merkittäviä poikkeamia, jotka ovat liittyneet kentän 61 virheelliseen tai puutteelliseen täyttämiseen.

Teema-arvio toteutettiin kyselyllä Nasdaq Helsingin suomalaisille jäsenille sekä analysoimalla yhtiöiden kaupparaportointitietoja. Data-analyysissä tarkasteltiin erityisesti Nasdaq Helsinki Nordic@Mid-keskihintajärjestelmän kauppoja sekä sopimuskauppoja ja sitä, raportoidaanko näissä tilanteissa kentän 61 mukaiset tiedot vaatimusten mukaisesti.

Keskeisimmät havainnot

·       Finanssivalvonnan tekemä data-analyysi ja kohdeyhtiöihin tehty kysely osoittivat, että tarkastelluilla yhtiöillä on puutteita vapautusindikaattorien raportoinnissa. Puutteet liittyivät erityisesti RFPT‑viitehintavapautuksen raportoimiseen Nasdaq Helsingin Nordic@Mid‑järjestelmän kaupoissa sekä tilanteisiin, joissa vapautustietoja ei raportoitu lainkaan, vaikka sääntely sitä edellyttää.

·       Useilla yhtiöillä havaittiin puutteita myös vapautustietojen tallentamisessa järjestelmiinsä.

·       Kenttään 61 liittyvät kontrollit, sääntöpohjaiset validoinnit ja täsmäytykset olivat monin paikoin puutteellisia tai olemattomia.

Vapautustietojen hankkiminen

Teema-arviossa tarkasteltiin myös, mistä yhtiöt saavat kauppakohtaisen tiedon käytetyistä vapautuksista ja miten tieto tallentuu raportoinnin lähdejärjestelmiin. Vapautustietoja välitetään jäsenille pörssin kauppasanomilla.

Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan yhtiöillä tulee olla käytössään järjestelyt kauppakohtaisten vapautustietojen hankkimiseksi ja tallentamiseksi. Finanssivalvonnan tekemien havaintojen perusteella joidenkin yhtiöiden vapautustietojen raportointi pääteltiin Nordic@Mid-järjestelmän osalta pelkkään MIC-koodiin perustuen. Tämä ei ole riittävää, koska MIC-koodin perusteella ei ole mahdollista erotella tilanteita, joissa kauppa on LIS-vapautuksen alainen.

Vapautusindikaattorin raportointi kentässä 61

Teema-arviossa havaittiin puutteita kentän 61 kattavuudessa. Finanssivalvonnan tekemien havaintojen perusteella yhtiöiden tulee varmistaa, että vapautustietojen raportointi on täsmällistä ja kattavaa ja että lähdejärjestelmistä raportille poimittavat tiedot muunnetaan oikein RTS 22:n edellyttämiin koodeihin.

Kontrollit ja täsmäytykset

Teema-arvion vastausten perusteella laadunvarmistus ja valvontamenettelyt painottuivat monin paikoin teknisiin tarkistuksiin (esim. aineiston tekninen validointi), kun taas sisällölliset tarkistukset ja täsmäytykset (kenttäkohtainen vertailu omiin lähdejärjestelmiin ja puuttuvien tietojen havaitseminen) eivät olleet riittäviä.

Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan yhtiöiden on arvioitava tarkemmin, missä tilanteissa vapautustieto tulee raportoida, sekä arvioitava sääntöpohjaisten validointiensa (RTS 22 15 artiklan 1 kohdan d alakohta) tehokkuutta ja varmistettava riittävän kattavat täsmäytykset (RTS 22 15 artiklan 4 kohta) raportoinnin kattavuuden ja oikeellisuuden varmistamiseksi.

Teema-arvion jatkotoimet

Finanssivalvonta lähettää teema-arvioon osallistuneille yhtiöille yhtiökohtaiset palautteet mahdollisine selvityspyyntöineen ja korjausvelvoitteineen. Finanssivalvonta seuraa jatkuvassa valvonnassaan saadun kaupparaportointidatan tuella teema-arviossa havaittujen puutteiden korjaavia toimenpiteitä.

Lisätietoja antavat

Heidi Tähtinen, heidi.tahtinen(at)finanssivalvonta.fi

Juho Westerlund, juho.westerlund(at)finanssivalvonta.fi

Jukka Katajamäki, jukka.katajamaki(at)finanssivalvonta.fi