Tematisk bedömning om rapportering av undantagsuppgifter i transaktionsrapporteringen
Finansinspektionen genomförde 2026 en tematisk bedömning som gällde rapporteringen av uppgifter om undantag (waiver indicator) i transaktionsrapporteringen. Syftet med bedömningen var att säkerställa att transaktionsrapporteringen sker med korrekta och heltäckande uppgifter om ifall transaktionen har genomförts med tillämpning av undantag från transparenskraven före handel.
Skyldighet att rapportera transaktioner grundar sig på Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 600/2014 (nedan MiFIR) och särskilt artikel 26 i förordningen som kräver rapportering av transaktioner till behöriga myndigheter. Rapporteringsformerna och uppgiftsfälten fastställs i kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/590 (nedan RTS 22) och mer detaljerade anvisningar ges av ESMA (ESMA/2016/1452). I Finland gäller skyldigheten att rapportera transaktioner aktörer som tillhandahåller investeringstjänster, såsom kreditinstitut och värdepappersföretag. Rapporteringen av undantagsuppgifter gäller handelsplatsens direkta medlemmar.
Enligt bilagan till RTS 22 kräver fält 61 (Uppgift om undantag / Waiver indicator) rapportering av uppgiften om ifall transaktionen har genomförts med tillämpning av undantag från kraven före handel enligt artikel 4 eller 9 i MiFIR. Fältet ifylls endast om transaktionen har genomförts på handelsplatsen utifrån undantaget och då endast i fråga om själva utförandet på marknaden.
I och med MiFIR Review-ändringarna övergår Esma till att i fortsättningen använda transaktionsrapporteringsdata i sina transparens- och volume cap-beräkningar, vilket ytterligare framhäver betydelsen av en korrekt rapportering av undantagsindikatorn. I ESMAs kontroller har det observerats betydande avvikelser särskilt i rapporteringen av RFPT-referensprisundantaget som har varit kopplade till en felaktig eller bristfällig ifyllning av fält 61.
Den tematiska bedömningen genomfördes med en enkät till finländska medlemmar i Nasdaq Helsinki samt genom analys av bolagens transaktionsrapporteringsdata. I dataanalysen granskades särskilt Nasdaq Helsinki Nordic@Mid-genomsnittsprissystemets transaktioner samt manuella avslut och ifall rapporteringen av uppgifter i fält 61 i dessa situationer sker enligt kraven.
Viktigaste observationer
· Finansinspektionens dataanalys och enkäten som riktades till målbolagen visade att de granskade bolagen har brister i rapporteringen av undantagsindikatorer. Bristerna är kopplade särskilt till rapporteringen av RFPT‑referensprisundantaget i Nasdaq Helsinki Nordic@Mid‑systemets transaktioner samt till situationer där undantagsuppgifter inte rapporterades alls, även om regleringen kräver det.
· Flera bolag hade också brister i lagringen av undantagsuppgifter i sina system.
· Kontroller, regelbaserade valideringar och avstämningar i anknytning till fält 61 var ofta bristfälliga eller obefintliga.
Förvärvande av uppgifter
I den tematiska bedömningen granskades också varifrån bolagen får transaktionsspecifik information om använda undantag och hur informationen lagras i rapporteringens källsystem. Undantagsuppgifter förmedlas till medlemmarna genom börsens handelsnyheter.
Enligt Finansinspektionen ska bolagen ha tillgång till arrangemang för förvärv och lagring av transaktionsspecifika undantagsuppgifter. Utifrån de observationer som Finansinspektionen gjort härleddes rapporteringen av undantagsuppgifterna hos vissa bolag i fråga om Nordic@Mid-systemet enbart utifrån MIC-koden. Detta är inte godtagbart, eftersom det utifrån MIC-koden inte är möjligt att skilja åt situationer där transaktionen omfattas av LIS-undantaget.
Rapportering av undantagsindikator i fält 61
I den tematiska bedömningen observerades brister i omfattningen av fält 61. Utifrån Finansinspektionens observationer ska bolagen säkerställa att rapporteringen av undantagsuppgifterna är korrekt och uttömmande och att uppgifterna som plockas från källsystemen till rapporten omvandlas rätt till koder som krävs i RTS 22.
Kontroller och avstämningar
Utifrån svaren på den tematiska bedömningen fokuserade kvalitetssäkringen och tillsynsförfarandena ofta på tekniska kontroller (t.ex. teknisk validering av material), medan innehållsmässiga kontroller och avstämningar (fältspecifik jämförelse med egna källsystem och upptäckt av saknade uppgifter) inte var tillräckliga.
Enligt Finansinspektionen bör bolagen bedöma mer exakt i vilka situationer undantagsuppgiften ska rapporteras och bedöma effekten av sina regelbaserade valideringar (artikel 15.1 d i RTS 22) samt fastställa tillräckligt omfattande avstämningar (artikel 15.4 i RTS 22) för att säkerställa rapporteringens omfattning och felfrihet.
Fortsatta åtgärder i den tematiska bedömningen
Finansinspektionen skickar de bolag som deltagit i den tematiska bedömningen bolagsspecifik respons med eventuell begäran om upplysningar samt skyldighet att rätta informationen. Med stöd av erhållna transaktionsrapporteringsdata följer Finansinspektionen i sin fortlöpande tillsyn upp de åtgärder som vidtagits för att avhjälpa brister som observerats i den tematiska bedömningen.
Närmare upplysningar lämnas av
- Heidi Tähtinen, heidi.tahtinen(at)fiva.fi
- Juho Westerlund, juho.westerlund(at)fiva.fi
- Jukka Katajamäki, jukka.katajamaki(at)fiva.fi