Teema-arvio sijoituspäätösten tekijöiden raportoinnista kaupparaportoinnissa

Finanssivalvonta toteutti vuonna 2025 teema-arvion, joka koski sijoituspäätösten tekijöiden raportointia kaupparaportoinnissa. Arvion tavoitteena oli varmistaa, että asiakkaan tai yhtiön puolesta toimivien sijoituspäätösten tekijöiden tiedot ovat oikein ja että sijoituspalvelujen tarjoajien kaupparaportointi Finanssivalvonnalle noudattaa sääntelyä. Kaupparaportointi on keskeinen tietolähde Finanssivalvonnan markkinavalvonnalle.

Suomessa raportointivelvollisuus koskee sijoituspalveluja tarjoavia toimijoita, kuten luottolaitoksia, sijoituspalveluyrityksiä, rahastoyhtiöitä ja vaihtoehtorahastojen hoitajia.

Kaupparaportointivelvollisuus perustuu Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseen (EU) 600/2014 (jäljempänä MiFIR), erityisesti sen 26 artiklaan, joka edellyttää liiketoimia koskevien tietojen ilmoittamista toimivaltaiselle viranomaiselle. Raportointimuodot ja tietokentät määritellään komission delegoidussa asetuksessa (EU) 2017/590 (jäljempänä RTS 22), ja tarkentavia ohjeita antaa ESMA (ESMA/2016/1452).

RTS 22:n mukaan kaupparaportilla on yksilöitävä asiakkaan puolesta päätöksen tehnyt henkilö, jos asiakas ei itse tee sijoituspäätöstä. Tämä koskee esimerkiksi valtakirjatilanteita ja täyden valtakirjan omaisuudenhoitoa. Lisäksi, jos sijoituspalveluyritys tekee päätöksen omaan lukuunsa tai asiakkaan puolesta, raportilla on ilmoitettava päätöksen tehnyt henkilö tai algoritmi. Tiedot raportoidaan RTS 22:n liitteen mukaisissa kentissä (esim. kentät 12–15, 21–24 ja 57). Raportoinnin oikeellisuus on keskeistä markkinavalvonnan kannalta, ja yhtiöillä on oltava mekanismit virheiden havaitsemiseksi ja korjaamiseksi.

Teema-arvio toteutettiin kyselyllä valikoidulle joukolle sijoituspalvelun tarjoajia, sekä analysoimalla ko. yhtiöiden kaupparaportointitietoja. Valituiksi tuli yhteensä 22 yhtiötä, joiden raportit vuonna 2024 kattoivat 99,8 % Finanssivalvonnalle lähetetyistä henkilöasiakkaiden kaupparaporteista ja 99,3 % raporteista, joissa osto- tai myyntipäätöksen tekijänä oli raportoitu oikeushenkilö. Kohdeyhtiöinä oli 14 sijoituspalveluyritystä, kuusi luottolaitosta ja kaksi rahastotoimijaa.

Keskeisimmät havainnot ja näkemykset

Finanssivalvonnan tekemä data-analyysi ja kohdeyhtiöihin tehty kysely paljastivat, että useilla yhtiöillä on puutteita päätöksentekijätietojen raportoinnissa. Tyypillisiä virheitä olivat päätöksentekijätietojen puuttuminen edustustilanteissa (esim. valtakirjakaupat), täyden valtakirjan omaisuudenhoidossa sekä välitettyjen toimeksiantojen raportoinnissa. Joissakin tapauksissa puutteellisesti tai virheellisesti raportoidut tiedot koskivat merkittävää määrää raportoituja kauppoja. Osa yhtiöistä on jo tehnyt Finanssivalvonnalle virheilmoituksia sekä aloittanut järjestelmämuutokset virheiden korjaamiseksi.

Toimeksiantojen toteuttaminen tai välittäminen edustustilanteissa

• Teema-arvion vastausten perusteella useimmat yhtiöt tallentavat valtuutettujen tiedot (nimi, henkilötunnus, syntymäaika, yhteystiedot) asiakasjärjestelmiin, mutta useiden yhtiöiden kohdalla havaittiin virheitä päätöksentekijätietojen raportoinnissa. Osa virheistä liittyi järjestelmämuutoksiin tai tulkintavirheisiin. 
• Finanssivalvonta havaitsi erityisesti alaikäisten asiakkaiden kauppojen raportoinnissa merkittäviä puutteita: monissa tapauksissa osto- tai myyntipäätöksen tekijää ei ollut raportoitu, vaikka useimmissa yhtiöissä alaikäisen asiakkaan oma kaupankäynti on estetty, ja alaikäistä voivat edustaa hänen huoltajansa tai muu valtuutettu edustaja.
• Teema-arvion vastausten perusteella laadunvarmistus on monessa yhtiössä painottunut teknisiin validointeihin (esim. XML-skeeman mukaisuus), kun taas sisällöllisiä tarkistuksia (kenttäkohtainen vertailu omiin järjestelmiin, puuttuvien tietojen havaitseminen) ei ole tehty riittävästi. 

Täyden valtakirjan omaisuudenhoito

• Täyden valtakirjan omaisuudenhoidossa yhtiö tekee osto- tai myyntipäätöksen asiakkaan puolesta. Näissä tilanteissa osto- tai myyntipäätöksen tekijänä raportoidaan yhtiö itse (yhtiön LEI-tunnus), ja sijoituspäätös yrityksessä -kentässä (kenttä 57) raportoidaan sijoituspäätöksen tehnyt henkilö tai algoritmi. Suurin osa teema-arvioon osallistuneista yhtiöistä raportoi osto- tai myyntipäätöksen tekijän vaatimusten mukaisesti.
• Teema-arviossa havaittiin kuitenkin poikkeamia sijoituspäätös yrityksessä -kentän täyttämisessä. Kyseinen kenttä oli havaintojen mukaan jätetty useissa tapauksissa virheellisesti tyhjäksi.
• Teema-arvion vastausten perusteella yhtiöiden laadunvarmistusmenetelmät rajoittuivat usein teknisiin tarkistuksiin; sisällölliset kontrollit ja täsmäytykset puuttuivat tai olivat riittämättömiä. 

Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan yhtiöiden on varmistettava, että yhtiön LEI-tunnus on täytetty osto- tai myyntipäätöksen tekijänä omaisuudenhoidossa, ja että kenttä 57 sisältää tosiasiallisen päätöksentekijän (henkilö/algoritmi).

Kaupankäynti omaan lukuun

• Yhtiöiden käydessä kauppaa omaan lukuun kenttä 57 (sijoituspäätös yrityksessä) on aina täytettävä henkilöllä tai algoritmilla. Finanssivalvonnan tekemien havaintojen perusteella valtaosalla yhtiöillä näiden liiketoimien kaupparaportointi oli vaatimusten mukaista.

Teema-arviossa tehtyjen havaintojen perusteella tähän liittyvät raportointikäytännöt ovat pääosin linjassa raportointivaatimusten kanssa. 

Välitettyjen toimeksiantojen raportointi

• Välitettyjen toimeksiantojen raportoinnin osalta tarkasteltiin tilanteita, joissa yhtiö toimii vastaanottavana yrityksenä RTS 22 4 artiklan mukaisessa välitysketjussa, eli käytännössä tarjoaa asiakkaalleen raportointia palveluna. Sekä toimeksiannon välittävä että vastaanottava yhtiö ovat lähtökohtaisesti kaupparaportointivelvollisia. Kyseisen artiklan nojalla yhtiöt voivat kuitenkin sopia, että vastaanottava yhtiö raportoi mm. loppuasiakkaan tiedot myös välittävän yhtiön osalta, jolloin välittävä yhtiö ei itse raportoi.
• Kun yhtiö toimii vastaanottavana yrityksenä ja raportoi myös välittävän yrityksen puolesta, osto- tai myyntipäätöksen tekijän (kentät 12–15/21–24) tiedot ja sijoituspäätös yrityksessä -kenttä (kenttä 57) täytetään välittävältä yhtiöltä saaduilla tiedoilla. Finanssivalvonnan tekemien havaintojen perusteella useilla yhtiöillä oli puutteita näiden kenttien raportoinnissa: joidenkin yhtiöiden raportoinnissa jopa yli puolessa niistä välitettyjen toimeksiantojen kaupoista, joissa kenttä 57 olisi pitänyt täyttää, kenttä oli jätetty tyhjäksi raportilla.
• Havainnot koskevat tilanteita, joissa osto- tai myyntipäätöksen tekijäksi on merkitty toimeksiannon välittävä yhtiö. Näissä tapauksissa oletetaan, että kyse on välittävän yhtiön omaisuudenhoidosta. Tällöin Sijoituspäätös yrityksessä -kenttä tulee täyttää välittävän yhtiön salkunhoitajan tai käytetyn algoritmin tiedoilla. Mikäli kenttä on jätetty tyhjäksi, kyse on todennäköisesti raportointipuutteesta.
• Teema-arvion vastauksissaan yhtiöt kertoivat tallentavansa päätöksentekijöiden tiedot järjestelmiin, mutta vastaanotettujen tietojen sisällöllinen todentaminen jäi vastausten perusteella puutteelliseksi.  

Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan kentän 57 puuttuminen tilanteissa, joissa välittävä yhtiö on raportoitu osto- tai myyntipäätöksen tekijäksi, on todennäköinen virhe. Vastaanottavan yrityksen tulee RTS 22 4 artiklan 1 kohdan 2 alakohdan mukaisesti todentaa vastaanotettujen tietojen ilmeiset virheet/puutteet ja varmistaa vaatimusten mukainen raportointi.

Täsmäytys ja validoinnit

Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan yhtiöiden on tunnistettava tehokkaammin tilanteet, joissa osto- tai myyntipäätöksen ja sijoituspäätöksen tekijä tulee raportoida. Yhtiöiden tulee arvioida sääntöpohjaisten validointiensa (RTS 22 15 artiklan 1 kohdan d alakohta) ja täsmäytysprosessiensa (RTS 22 15 artiklan 4 kohta) tehokkuutta raportoinnin kattavuuden ja oikeellisuuden varmistamiseksi. 

Teema-arvion jatkotoimet

Finanssivalvonta edellyttää sijoiuspalvelun tarjoajia arvioimaan omat prosessinsa ottaten huomioon teema-arviossa esiin nousseet havainnot ja Finanssivalvonnan näkemykset. Mikäli arvioinnissa havaitaan puutteita, raportoijien tulee ryhtyä tarvittaviin korjaaviin toimenpiteisiin. Finanssivalvonta muistuttaa lisäksi velvollisuudesta ilmoittaa kaupparaportoinnin virheistä tai puutteista¹.

Finanssivalvonta lähettää teema-arvioon osallistuneille yhtiöille yhtiökohtaiset palautteet mahdollisine selvityspyyntöineen ja korjausvelvoitteineen. Finanssivalvonta seuraa jatkuvassa valvonnassaan saadun kaupparaportointidatan tuella teema-arviossa havaittujen puutteiden korjaavia toimenpiteitä.

Lisätietoja antavat

• Juho Westerlund, vanhempi valvoja, juho.westerlund(at)finanssivalvonta.fi
• Jukka Katajamäki, vanhempi valvoja, jukka.katajamaki(at)finanssivalvonta.fi
• Esa Pitkänen, vanhempi asiantuntija, esa.pitkanen(at)finanssivalvonta.fi

Liite

Päätöksentekijätietojen täyttäminen kaupparaportille

¹Lisätietoja ja ohjeet Kaupparaportointi, kohta ”Ilmoitukset kaupparaportoinnin virheistä ja puutteista”.