Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (596/2014, MAR) säännöksiä on muutettu niin sanotulla Listing Act -asetuksella¹. Sisäpiiritiedon julkistamista koskevat MARin muutokset tulevat sovellettavaksi 5.6.2026. Muutosten keskeisin vaikutus on se, ettei liikkeeseenlaskijan tarvitse enää lähtökohtaisesti julkistaa sisäpiiritietona pitkäkestoisen menettelyn välivaihetta koskevaa sisäpiiritietoa. Julkistamisvelvollisuus koskee pitkäkestoisissa menettelyissä lähtökohtaisesti vain lopullisia tapahtumia ja lopullisia olosuhteita. Liikkeeseenlaskijan ei myöskään tarvitse tehdä julkistamisen lykkäämispäätöstä pitkäkestoisen menettelyn välivaihetta koskevan sisäpiiritiedon osalta. Liikkeeseenlaskijan on kuitenkin varmistuttava tiedon luottamuksellisena säilymisestä sekä tiedon julkistamisvalmiudesta, mikäli tiedon luottamuksellisuutta ei ole pystytty varmistamaan.

Pitkäkestoisen menettelyn lopullisia tapahtumia ja lopullisia olosuhteita tarkennetaan komission delegoidussa asetuksessa, joka on vielä EU:ssa hyväksymisvaiheessa. Delegoidusta asetuksesta on julkaistu hyväksymisvaiheen versio, jota koskeva vastustamisaika päättyy 8.7.2026. Finanssivalvonta esittää tässä tulkintansa sääntelyn muutoksista hyväksymisvaiheen version perusteella. Mikäli Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen (ESMA) antaa tarkempia ohjeita siitä, miten sääntelyä sovelletaan ennen lopullisen delegoidun asetuksen hyväksymistä, Finanssivalvonta tiedottaa tästä erikseen. Finanssivalvonnan tässä esitetyt tulkinnat voivat muuttua, mikäli lopullinen delegoitu asetus poikkeaa hyväksymisvaiheen versiosta.

Lisäksi Listing Act -asetuksella on annettu ESMAlle tehtäväksi antaa ohjeistusta, jolla tarkennetaan liikkeeseenlaskijan oikeutettuja etuja sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisen osalta.² ESMA ei ole vielä antanut kyseistä ohjeistusta.

Mikä muuttuu käytännössä?

Delegoidun asetuksen hyväksymisvaiheen version perusteella Finanssivalvonnan näkemys on, että sääntelymuutokset eivät käytännössä muuta sisäpiiritiedon julkistamisvelvollisuutta merkittävästi. Keskeisin muutos on se, ettei liikkeeseenlaskijan tarvitse julkistaa pitkäkestoisen menettelyn välivaihetta koskevaa sisäpiiritietoa ja tehdä siitä julkistamisen lykkäämispäätöstä. Muutoksen tarkoituksena on keventää liikkeeseenlaskijoiden hallinnollista taakkaa tältä osin. Liikkeeseenlaskijan on kuitenkin edelleen varmistuttava sisäpiiritiedon luottamuksellisena säilymisestä ja arvioitava tiedon julkistamistarvetta tätä vasten. Delegoitu asetus tulee tarkentamaan tiedon julkistamisen ohjeellista ajankohtaa erilaisissa tilanteissa.

Muutoksilla ei ole ollut tarkoitus vaikuttaa sisäpiiritiedon määritelmään. Siten Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan sisäpiiritiedon täyttymistä on arvioitava samoin kuin tähänkin asti. Delegoitu asetus tulee sisältämään ohjeellisen luettelon tiedoista, joita voidaan pitää sisäpiiritietona julkistettavan pitkäkestoisen menettelyn lopullisena tapahtumana tai lopullisena olosuhteena. Luetteloa ei tule pitää tyhjentävänä. Luetteloon sisältyvät tiedot eivät toisaalta ole kategorisesti sisäpiiritietoa, vaan ne ovat esimerkkejä tiedoista, jotka voivat olla sisäpiiritietoa. Liikkeeseenlaskijan tulee aina erikseen arvioida tietoa siitä näkökulmasta, täyttääkö se MAR 7 artiklassa säädetyt sisäpiiritiedon määritelmän edellytykset huolimatta siitä, sisältyykö tieto delegoidun asetuksen ohjeelliseen luetteloon.³

Delegoidun asetuksen hyväksymisvaiheen version luetteloon sisältyy tietoja, joita ei ole Suomessa vakiintuneesti tulkittu sisäpiiritiedoksi. Tällaisia tietoja ovat esimerkiksi taloudellisen raportin valmistelu, hallituksen osingonjakoehdotus sekä omien osakkeiden hankintaa koskeva päätös. Finanssivalvonta kuitenkin huomauttaa, ettei ole poissuljettua, etteivätkö tällaiset tiedot voisi olla sisäpiiritietoa. Tiedon sisäpiiriluonnetta on arvioitava tapauskohtaisesti.

Selvyyden vuoksi Finanssivalvonta kiinnittää huomiota siihen, että esimerkiksi tulosvaroitus on sellainen sisäpiiritieto, joka tulee julkistaa mahdollisimman pian. Se ei ole pitkäkestoinen menettely eikä sen julkistamista myöskään voi lykätä. 

Miten sääntelyä sovelletaan vireillä oleviin hankkeisiin 5.6.2026 alkaen?

Finanssivalvonnalle on esitetty kysymyksiä sitä, miten sääntelyä sovelletaan ennen 5.6.2026 alkaneisiin hankkeisiin, jotka jatkuvat vielä 5.6.2026 tai sen jälkeen. Finanssivalvonta kiinnittää huomiota siihen, ettei sääntelyssä ole tällaisten tilanteiden varalle erityistä siirtymäsäännöstä. Siten Finanssivalvonnan näkemys on, että sääntelyn muuttuessa 5.6.2026 ei myöskään ennen tätä ajankohtaa alkaneisiin pitkäkestoisiin menettelyihin sovelleta vanhaa sääntelyä. Näin ollen liikkeeseenlaskijan ei tarvitse toimittaa Finanssivalvonnalle päätöstä pitkäkestoisen menettelyn välivaihetta koskevan sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisestä enää 5.6.2026 alkaen, vaikka lykkäämispäätös koskisi tietoa, joka on syntynyt ennen 5.6.2026.

Sisäpiiriluettelojen tietovaatimukset

Suomessa sovelletaan sekä säännellyllä markkinalla että pk-yritysten kasvumarkkinalla (FN-listalla) vaatimusta kaikkien MAR 18 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen henkilöiden merkitsemisestä liikkeeseenlaskijan sisäpiiriluetteloon. Tältä osin sääntely ei muutu.

Tulevaisuudessa sisäpiiriluettelojen tietovaatimukset kuitenkin kevenevät. ESMA tulee antamaan komission hyväksyttäväksi luonnokset sisäpiiriluetteloiden kevennettyä muotoa koskevista teknisistä täytäntöönpanostandardeista. Tarkoituksena on, että sekä säännellyllä markkinalla että pk-yritysten kasvumarkkinalla listatut yritykset noudattaisivat jatkossa sisäpiiriluettelojen laatimisessa samoja, kevennettyjä tietovaatimuksia. ESMA ei ole vielä antanut komissiolle luonnosta sisäpiiriluettelojen kevennettyä muotoa koskevista malleista, minkä vuoksi nykyiset sisäpiiriluetteloja koskevat muoto- ja tietovaatimukset soveltuvat toistaiseksi.

MARin tulkintaan liittyvissä kysymyksissä pyydämme puhelinyhteydenottojen sijaan olemaan yhteydessä Finanssivalvontaan sähköpostitse osoitteeseen Markkinat(at)finanssivalvonta.fi. MAR-asioita käsitellään keskitetysti Finanssivalvonnan MAR-ryhmässä, johon kuuluvat Pia Ovaska, Rickard Sandell ja Vili Kauramäki.

Lisätietoja antavat

• Vili Kauramäki, juristi, vili.kauramaki(at)finanssivalvonta.fi, puhelin 09 183 5095
• Pia Ovaska, johtava juristi, pia.ovaska(at)finanssivalvonta.fi, puhelin 09 183 5296
• Rickard Sandell, vanhempi juristi, rickard.sandell(at)finanssivalvonta.fi, puhelin 09 183 5353.

¹ Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2024/2809, annettu 23 päivänä lokakuuta 2024, asetusten (EU) 2017/1129, (EU) N:o 596/2014 ja (EU) N:o 600/2014 muuttamisesta unionin julkisten pääomamarkkinoiden houkuttelevuuden lisäämiseksi yritysten kannalta ja pienten ja keskisuurten yritysten pääoman saannin helpottamiseksi.

² MAR 17 artiklan uusi 11 kohta.

³ Delegoidun asetuksen hyväksymisvaiheen version johdanto-osan 3 perustelukappale.