Suomessa on päätetty käyttää esitesääntelyn kansallista liikkumavaraa ja edellyttää, että yksinomaan Suomessa tapahtuvissa yleisölle tarjoamisissa ja listautumisissa säännellylle markkinalle esite on lähtökohtaisesti laadittava suomeksi tai ruotsiksi.

EU:n esitesääntelyssä esitteiden laatimiseen liittyvää tarpeetonta taakkaa pyritään vähentämään sallimalla esitteen laatiminen englanniksi riippumatta siitä, onko tarjoaminen tai kaupankäynnin kohteeksi ottaminen maan sisäistä vai rajat ylittävää.¹ Esitesääntely antaa kuitenkin jäsenvaltioille mahdollisuuden poiketa tästä. Jäsenvaltio voi edellyttää, että jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista haetaan ainoastaan kotijäsenvaltiossa, esite laaditaan kyseisen jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä.² Esitteen kieltä koskevan esiteasetuksen 27 artiklan muutokset tulevat sovellettaviksi 5.6.2026 alkaen.

Suomessa on päätetty käyttää kansallista liikkumavaraa ja edellyttää, että esite on laadittava suomen tai ruotsin kielellä, jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla yksinomaan Suomessa. Finanssivalvonta voi kuitenkin antaa hakemuksesta suostumuksen esitteen laatimiseen kansainvälisellä finanssialalla yleisesti käytössä olevalla kielellä.³

Kansallisen liikkumavaran käyttäminen tarkoittaa sitä, etteivät esitteiden kielivaatimukset yksinomaan Suomessa tapahtuvissa tarjoamisissa yleisölle tai listautumisissa säännellylle markkinalle käytännössä muutu nykyisestä:

• Finanssivalvonta aikoo jatkossakin antaa suostumuksen velkakirjoja koskevien esitteiden laatimiseen englanniksi⁴.
• Finanssivalvonta edellyttää, että edellä tarkoitetuissa tilanteissa osake-esitteet laaditaan lähtökohtaisesti suomeksi (tai ruotsiksi).
  • Koska kaikkiin erilaisiin tilanteisiin ei ole mahdollista ottaa kantaa etukäteen, Finanssivalvonta voi tapauskohtaisen harkinnan perusteella erityisissä tilanteissa antaa suostumuksen myös osake-esitteen laatimiseen englanniksi.

Finanssivalvonta katsoo, että esitteen laatiminen suomeksi tai ruotsiksi edesauttaa riittävän sijoittajansuojan varmistamista erityisesti vähittäissijoittajille suunnatuissa tarjoamisissa ja on esitesääntelyn keventyessä perusteltua muun muassa seuraavista syistä:

• Vaatimus laatia esite suomeksi (tai ruotsiksi) koskee vain tilanteita, joissa on kyse tarjoamisesta yleisölle yksinomaan Suomessa tai osakkeiden hakemisesta kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle yksinomaan Suomessa.
• Vaikka kyseessä olisi tarjoaminen tai listalleotto ainoastaan Suomessa, velkakirjoja koskevat esitteet voidaan jatkossakin laatia englanniksi Finanssivalvonnan suostumuksella.
• Esitesääntelyn keventymisen vuoksi esitteen laatimista edellytetään aiempaa harvemmissa tilanteissa.
  • Entistä suurempia arvopaperien tarjoamisia voi tehdä ilman esitettä, kun esitevelvollisuuden euromääräinen raja nousee 5.6.2026 nykyisestä 8 miljoonasta eurosta 12 miljoonaan euroon.
  • Esitesääntelyn esitepoikkeukset laajenivat huomattavasti vuoden 2024 lopulla. Poikkeukset mahdollistavat laajasti esimerkiksi osakkeiden lisäerien hakemisen kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle ilman esitettä tai laatimalla 11-sivuisen poikkeusasiakirjan.⁵
• Kaikkien esitteiden sisältövaatimukset kevenevät vuonna 2026.
  • Esitteiden sisältövaatimuksia on jo kevennetty EU:n jatkoantiesitteissä ja EU:n kasvuantiesitteissä ja niissä on rajattu osakkeita koskevien esitteiden sivumäärät 50 sivuun ja 75 sivuun.
  • Niin sanotun täyden esitteen, jota voidaan käyttää esimerkiksi listautumiseen säännellylle markkinalle, sisältövaatimusten taso tulee 5.6.2026 alkaen vastaamaan aiempaa kevennettyä esitetyyppiä, eli EU:n kasvuesitettä.⁶
• Vaatimus laatia esite suomeksi (tai ruotsiksi) kohdistuu käytännössä erityisesti listautumisesitteisiin.
  • Näissä tilanteissa esitteen laatiminen kansallisella kielellä on erityisen perusteltua, koska osakkeita tyypillisesti markkinoidaan laajasti vähittäissijoittajille eikä yhtiöstä ole vielä markkinatoimijoiden saatavilla esitteen lisäksi muita tietoja.
• Sijoituspäätöksen tulisi perustua esitteeseen.
  • Sijoituspäätöstä ei tulisi tehdä pelkän suomenkielisen tiivistelmän ja markkinointimateriaalin perusteella, vaan sijoittajia tulisi kannustaa tutustumaan koko esitteeseen, mikä ei ole välttämättä mahdollista, jos esite olisi laadittu vain englanniksi.
  • Tietojen ymmärrettävyys ja esitteen saavutettavuus vähittäissijoittajien piirissä on näkemyksemme mukaan paremmalla tasolla, kun esite laaditaan suomeksi.

Alla olevassa kuvaajassa on esitetty suomeksi ja englanniksi laadittujen esitteiden määriä 2023−2025 jaoteltuina osake-esitteisiin, yksittäisiin velkaesitteisiin ja pankkien velkaohjelmia koskeviin perusesitteisiin.

Vuosina 2023−2025 pääosa osake-esitteistä⁷ laadittiin suomeksi ja pääosa velkaesitteistä ja perusesitteistä englanniksi.

Mikäli arvopapereita tarjotaan yleisölle tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista haetaan useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa, esitteen laatija voi valita, laaditaanko esite englanniksi vai kyseisten jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten hyväksymillä kielillä.⁸

Esitteiden laatijoiden olisi hyvä olla Finanssivalvonnan esitetarkastukseen yhteydessä ennen esitehakemuksen jättämistä. Keskustelemme esitteiden laatijoiden kanssa yleensä esimerkiksi esitteen sisältövaatimuksista, järjestelyn erityispiirteistä, esitteen kielestä ja käsittelyn aikataulusta. Vaikka esitteeseen ei liittyisi mitään erityisiä kysymyksiä, meidän on hyvä tietää hyvissä ajoin, että esite on tulossa tarkastettavaksi.

Lisätietoja antavat

• Marianne Demecs, johtava valvoja, marianne.demecs(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5366
• Ossi Eräkivi, johtava asiantuntija, ossi.erakivi(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5262
• Jenni Granlund, valvoja, jenni.granlund(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5470 (virkavapaalla 31.5.2026 saakka)
• Vili Kauramäki, juristi, vili.kauramaki(at)finanssivalvonta.fi, puhelin 09 183 5095
• Minna Toiviainen, vanhempi valvoja, minna.toiviainen(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5219
• Kirsi Vuorela, vanhempi valvoja, kirsi.vuorela(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5399.

¹ Asetus (EU) 2024/2809 (Listing Act), johdanto-osan kappale 55.

² Esiteasetus (EU) 2017/1129, 27 artiklan 1-kohta.

³ Arvopaperimarkkinalain 3 luvun 4 §.

⁴ Mikäli velkaesitteeseen tulee sisällyttää tiivistelmä, tulee tiivistelmä laatia myös suomeksi.

⁵ Esiteasetuksen 1 artiklan 4- ja 5-kohdat.

⁶ Listing Act, johdanto-osan kappale 25.

⁷ Kahdessa järjestelyssä, joissa osake-esite laadittiin englanniksi, ei ollut kyse ainoastaan Suomessa tapahtuvasta tarjoamisesta tai listalleotosta säännellylle markkinalle.

⁸ Katso tarkemmin esiteasetuksen 27 artiklan 2 kohta.