Pitkien taloudellisten aikasarjojen sisällyttäminen osake-esitteeseen
Tässä artikkelissa Finanssivalvonta tuo esiin tulkintansa pitkien taloudellisten aikasarjojen sisällyttämisestä osake-esitteisiin (ns. täysi esite ja jälkimarkkinaesite). Finanssivalvonnan esitetarkastuksen yhteydessä on noussut kysymyksiä siitä, millä edellytyksillä tämä on mahdollista. Listing Act [1]-uudistus tulee vaikuttamaan esitteen taloudellisiin tietoihin sekä mahdollisesti myös pitkien taloudellisten aikasarjojen sisällyttämiseen esitteeseen, joten tulkintaa tullaan tarkastelemaan uudelleen muutosten tultua voimaan.
Finanssivalvonnan tulkinta – voimassa oleva esitesääntely
Täysi osake-esite
Voimassa olevan esitesääntelyn mukaan ns. täyteen osake-esitteeseen (”täysi osake-esite”)[2] tulee sisällyttää liikkeeseenlaskijan historialliset taloudelliset tiedot kolmelta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta tai vastaavalta lyhyemmältä ajanjaksolta, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa. Taloudelliset tiedot kattavat tässä yhteydessä muun muassa tilintarkastetut tilinpäätökset, toiminnallisen ja taloudellisen katsauksen sekä tunnusluvut.
Yllä mainittu kolmen tilikauden ajanjakso on vähimmäisvaatimus täydessä osake-esitteessä. Finanssivalvonta katsoo, että mikäli liikkeeseenlaskija näkee tarpeelliseksi sisällyttää täyteen osake-esitteeseen joitakin valittuja taloudellisia tietoja pidemmältä ajanjaksolta kuin viimeksi kuluneelta kolmelta tilikaudelta, tulee esitteeseen sisällyttää myös tältä pidemmältä ajanjaksolta kaikki esitesääntelyn edellyttämät taloudelliset tiedot, kuten toiminnallinen ja taloudellinen katsaus sekä tilintarkastetut tilinpäätökset. Finanssivalvonnan tulkinta perustuu muun muassa ESMAn ohjeeseen esiteasetuksen mukaisista julkistamisvaatimuksista. Ohjeen mukaan toiminnallisessa ja taloudellisessa katsauksessa tulee antaa tietoa niiltä ajanjaksoilta, joilta historialliset tai osavuosittaiset taloudelliset tiedot on sisällytetty esitteeseen, ja tietoja tulee voida verrata muualla esitteessä esitettyihin historiallisiin taloudellisiin tietoihin.[3]
Finanssivalvonnan vakiintuneen tulkintakäytännön mukaisesti täyteen osake-esitteeseen on kuitenkin mahdollista sisällyttää kolmea tilikautta pidempi aikasarja liikkeeseenlaskijan liikevaihdosta ilman, että samalla tulisi antaa myös kaikki esitesääntelyn edellyttämät muut taloudelliset tiedot. Tällöin lähtökohtaisena edellytyksenä on, että esitteeseen sisällytetty historiallisen liikevaihdon kolmea tilikautta pidempi aikasarja on olennaisilta osin vertailukelpoinen koko esitetyn liikevaihdon aikaperiodin ajan ja että aikasarjan esittäminen ei ole harhaanjohtavaa. Vertailukelpoisuutta ja harhaanjohtavuutta arvioidessaan liikkeeseenlaskijan tulee huomioida muun muassa tilinpäätösperiaatteissa mahdollisesti tapahtuneet olennaiset muutokset sekä siirtyminen FAS:sta IFRS:ään. Pidemmän liikevaihtoaikasarjan sisällyttämiseen esitteeseen liittyy usein tapauskohtaista arviointia, ja liikkeeseenlaskijoita kehotetaankin olemaan yhteydessä Finanssivalvontaan hyvissä ajoin ennen esitehakemuksen jättämistä, jotta asiaa on mahdollista tarkemmin arvioida.
Yksinkertaistettujen tietovaatimusten mukainen osake-esite (jälkimarkkinaesite)
Liikkeeseenlaskijalla, jolla on riittävä listallaolohistoria, on mahdollisuus laatia osake-esite yksinkertaistettuja tietovaatimuksia noudattaen (”jälkimarkkinaesite”)[4]. Jälkimarkkinaesitteen taloudellisia tietoja koskevat vähimmäisvaatimukset ovat suppeammat verrattuna täyteen osake-esitteeseen. Taloudellisten tietovaatimusten olennaisena erona on muun muassa se, että jälkimarkkinaesitteeseen tulee sisällyttää vuotuiset tilinpäätökset ja puolivuosikatsaukset ainoastaan esitteen hyväksyntää edeltävältä 12 kuukauden jaksolta. Toiminnallista ja taloudellista katsausta ei edellytetä.
Finanssivalvonnan vakiintuneen tulkintakäytännön mukaisesti jälkimarkkinaesitteisiin on lähtökohtaisesti mahdollista sisällyttää pitkiä taloudellisia aikasarjoja siltä ajalta, jolta liikkeeseenlaskija on julkistanut taloudellisia raportteja arvopaperimarkkinalain ja pörssin sääntöjen nojalla. Tämä tarkoittaa sitä, että jälkimarkkinaesitteeseen ei tarvitse sisällyttää esimerkiksi tilintarkastettuja tilinpäätöksiä esitteeseen sisällytettyjen taloudellisten aikasarjojen koko ajalta.
Vähimmäisvaatimusten lisäksi huomioitavia seikkoja
Taloudellisten tietojen esittäminen esitteessä on kokonaisuus, jota tulee tarvittaessa tarkastella edellä mainitun delegoidun asetuksen vähimmäisvaatimuksia laajemmin.
Esiteasetuksen 6 artikla sääntelee esitteen sisältöä. Sen mukaan esitteen tulee sisältää tarpeelliset tiedot, jotka ovat sijoittajan kannalta olennaisia perustellun arvion tekemiseksi muun muassa liikkeeseenlaskijan varoista ja veloista, voitoista ja tappioista, taloudellisesta asemasta ja tulevaisuudennäkymistä. Tämä tarkoittaa muun muassa sitä, että mikäli liikkeeseenlaskija arvioi pitkien taloudellisten aikasarjojen sisällyttämisen esitteeseen olennaiseksi sijoittajan näkökulmasta, liikkeeseenlaskijan tulee arvioida tällaisten tietojen sisällyttämistä esitteeseen.
Pidempiä aikasarjoja esitteeseen sisällytettäessä tulee aina huomioida myös arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:n mukainen kielto antaa totuudenvastaisia ja harhaanjohtavia tietoja.
Listing Act -uudistus – Muutokset esitteen taloudellisiin tietoihin
Listing Act -uudistus johtaa siihen, että delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 sisältämät esitteen vähimmäisvaatimukset taloudellisista tiedoista tulevat muuttumaan. Muutettuja delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 vähimmäisvaatimuksia aletaan soveltaa keväällä 2026 (ml. uudet esitetyypit EU Growth issuance prospectus ja EU Follow-on prospectus) ja kesällä 2026 (ml. täysi osake-esite). Lisäksi ESMAn ohje esiteasetuksen mukaisista julkistamisvaatimuksista on tarkoitus päivittää vuoden 2026 aikana vastaamaan Listing Act -uudistuksen tuomia muutoksia delegoituun asetukseen.
Finanssivalvonnan käsityksen mukaan keskeisimmät täysien osake-esitteiden taloudellisia tietoja koskevat muutokset tulevat olemaan seuraavat: esitteeseen sisällytettävien taloudellisten tietojen vähimmäisvaatimus lyhenee kolmesta tilikaudesta kahteen tilikauteen, vaatimus esittää pääomarakenne ja velkaantuneisuus poistetaan ja vaatimus sisällyttää esitteeseen toiminnallinen ja taloudellinen katsaus korvataan vaatimuksella sisällyttää esitteeseen toimintakertomukset.
Koska Listing Act -uudistus tulee vaikuttamaan olennaisesti esitteen taloudellisten tietojen vähimmäisvaatimuksiin, Finanssivalvonta tulee uudelleenarvioimaan tulkintaansa pitkien aikasarjojen sisällyttämisestä esitteeseen muutosten voimaantulon myötä. Finanssivalvonta pyrkii tiedottamaan uudistuksen käytännön vaikutuksista Markkinat-tiedotteella ja järjestää tarvittaessa Listing Actin vaikutuksista webinaarin.
Lisätietoja antaa:
- Ossi Eräkivi, johtava asiantuntija, ossi.erakivi(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5262.
[1] Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2024/2809.
[2] Komission delegoitu Asetus (EU) 2019/980, Liite 1.
[3] ESMAn ohjeet esiteasetuksen mukaisista julkistamisvaatimuksista (ESMA32-382-1138), Ohje 2 (Toiminnallisen ja taloudellisen katsauksen yleiset periaatteet).
[4] Esiteasetus (2017/1129), 14 artikla; Komission delegoitu Asetus (EU) 2019/980, liite 3.