Ensimmäiset kestävyysraportit valvojan silmin

Vuonna 2025 suuret, yleisen edun kannalta merkittävät yhteisöt julkaisivat ensimmäiset EU:n kestävyysraportointistandardien (ESRS) mukaiset kestävyysraportit. Finanssivalvonta kävi läpi 20 yhtiön kestävyysraportit painottaen Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (ESMA) painoalueita. Yhtiöt olivat luottolaitoksia, vakuutusyhtiöitä ja työeläkeyhtiöitä sekä ei-finanssitoimialan listayhtiöitä. Raporttien läpikäynnissä arvioitiin erityisesti sitä, ovatko yhtiöt kuvanneet kaksinkertaisen olennaisuusarviointiprosessinsa ESRS-standardien mukaisesti. Selvityksessä mukana olleiden yhtiöiden raportointi olennaisuusarviointiprosessista oli pääosin sääntelyn mukaista, mikä osoittaa, että uusi olennaisuusanalyysin toteutustapa on ensilaatimisen haasteista huolimatta omaksuttu hyvin. Myös kestävyysraportin rakenteessa noudatettiin pääosin ESRS-standardien vaatimuksia.

Käynnistyneestä kestävyysraportoinnista saatujen kokemusten avulla yhtiöillä on hyvä perusta kehittää raportointia siten, että se entistä paremmin vastaa sijoittajien odotuksia ja tukee kestävyysraportoinnin keskeistä tavoitetta liiketoimintaan liittyvien kestävyysnäkökohtien johtamisen kuvaamista. Yhtiöitä pyydetään huomioimaan tässä artikkelissa esitetyt huomiot ja suositukset tulevissa kestävyysraporteissaan läpinäkyvyyden ja vertailukelpoisuuden varmistamiseksi.

ESMAn painoalueet ja Omnibus ohjaavat valvojien toimintaa

Euroopan komission helmikuussa 2025 antama Omnibus I -lainsäädäntöehdotus sisältää muutoksia kestävyysraportointidirektiivin soveltamisalaan. Komission ehdotus keventää myös ESRS-standardien raportointivaatimuksia. Kestävyysraportointidirektiiviä ei myöskään vielä ole saatettu voimaan kaikissa EU-maissa, minkä vuoksi raportointi- ja valvontaympäristö ei ole täysin yhtenäinen. Asiasta tarkemmin tämän Markkinat-tiedotteen artikkelissa Kestävyystietojen valvonnan ohjeiden noudattaminen etenee Euroopassa asteittain.

Näistä johtuen ESMA julkaisi kesäkuussa kannanoton ensimmäisten vuosien valvonnasta. Myös Finanssivalvonta on mukauttanut toimenpiteitään. Esimerkiksi valvonnassa painotetaan yhtiöitä, jotka kuuluvat jatkossakin raportointivelvoitteen piiriin. Finanssivalvonnan ensimmäisen vuoden toimiin vaikutti kuitenkin vielä enemmän se, että raportointi oli kaikille osapuolille uutta, jolloin ESRS-standardien soveltamiskäytännöt eivät ole vakiintuneet eikä Euroopan valvojilla ole pitkää valvontakokemusta. Nämä seikat tulevat vaikuttamaan useamman vuoden ajan Finanssivalvonnan lähestymistapaan.

Listayhtiöiden kestävyysraportoinnin valvonnassa Finanssivalvonta noudattaa ESMAn valvontaohjeita, joissa määritellään muun muassa valvontametodologia ja -prosessi, joilla varmistetaan valvojien päätösten johdonmukaisuus. Lisäksi ESMAn ja valvojien vuosittain määrittämät valvonnan painoalueet ovat keskeisiä Finanssivalvonnan valvonnalle.

Luottolaitosten ja vakuutusyhtiöiden sekä työeläkeyhtiöiden kestävyysraportoinnin valvonnassa hyödynnetään ESMAn valvontaohjeiden lisäksi toimialakohtaista asiantuntemusta. Kestävyysraportoinnin valvonta on integroitu vakavaraisuustarkoituksiin tehtävän ESG-riskien valvonnan kanssa pankki- ja vakuutusvalvonnassa.

Finanssivalvonnan selvitys ensimmäisistä kestävyysraporteista

Finanssivalvonta kävi läpi 20 yhtiön kestävyysraportit. Yhtiöt olivat luottolaitoksia, vakuutusyhtiöitä ja työeläkeyhtiöitä sekä ei-finanssitoimialan listayhtiöitä. Vuoden 2024 kestävyysraporttien läpikäynnissä arvioitiin erityisesti sitä, ovatko yhtiöt kuvanneet kaksinkertaisen olennaisuusarviointiprosessinsa ESRS-standardien mukaisesti. Arvioinnissa hyödynnettiin ESMAn ja valvojien yhteistyössä laatimaa kysymyspatteristoa painottaen seuraavia asioita:

  • olennaisten vaikutusten, riskien ja mahdollisuuksien tunnistamis- ja arviointiprosessia;
  • due diligence -prosessin käyttämistä olennaisuusarvioinnin tukena;
  • syöttötietojen (esimerkiksi tietolähteiden ja oletusten) hyödyntämistä olennaisuusarvioinnissa;
  • sidosryhmien kuulemista osana olennaisuusarviointia ja
  • laadullisten ja määrällisten kynnysarvojen käyttöä.

Lisäksi Finanssivalvonnan huomioita käytiin läpi keskusteluissa useamman ei-finanssitoimialan listayhtiöiden kanssa. Tavoitteena oli, että Finanssivalvonta saa syvällisempää tietoa yhtiöiden laatimisperusteista sekä saa kuulla yhtiöiden kokemuksista ensimmäisten kestävyysraporttien laadinnasta.

Huomioita kaksinkertaisen olennaisuusarviointiprosessin raportoinnista

Selvityksessä mukana olleiden yhtiöiden raportointi kaksinkertaisesta olennaisuusarviointiprosessista oli pääosin sääntelyn mukaista. Alla kuvataan tarkemmin Finanssivalvonnan huomioita kaksinkertaisen olennaisuusarviointiprosessin toteuttamisesta ja sen läpinäkyvyydestä sekä kestävyysraportin rakenteesta.

  • Kaksinkertaisen olennaisuusarviointiprosessin kuvauksissa oli käytetty vakiolausekkeita suoraan ESRS-standardeista. Osalla raportoijista kuvaukset olivat yksityiskohtaisia ja yhtiökohtaisia, kun taas toisissa toistettiin lähes suoraan ESRS-standardin tekstiä. Standarditeksti ei näissä tapauksissa anna riittävästi tietoa raportoijan omasta prosessista. ESRS-standardit edellyttävät läpinäkyvää kuvausta prosessista, mukaan lukien syöttötiedot, kynnysarvot ja oletukset. (ESRS 2 IRO-1 kohta 53)
  • Olennaisten vaikutusten, riskien ja mahdollisuuksien (IRO) tunnistamis- ja arviointiprosessin raportoinnissa oli vaihtelua. Useimmat raportoijat määrittelivät kynnysarvot olennaisuudelle. Kynnysarvojen määrittämisessä käytettyjä kriteereitä ei kuitenkaan useimmiten kerrottu. Useat raportoijat myös käyttivät tulosten esittämisessä havainnollistavaa matriisia.  ESRS-standardit edellyttävät kuvaukset prosesseista, joilla IRO:t on tunnistettu, arvioitu ja priorisoitu. (ESRS 2 IRO-1 kohta 53)
  • IROjen ja olennaisten aiheiden lukumäärässä oli suurta hajontaa raportoijien välillä. Osalla raportoijista oli vain muutama koko yrityksen tasolla määritelty IRO, kun taas osa raportoijista raportoi yksityiskohtaisemmin eri liiketoimintojen IROja. Aiheiden tulisi olla määritelty riittävän tarkalla tasolla, jotta jokaiselle aiheelle voidaan esittää politiikat, toimenpiteet ja tavoitteet. Olennaisten aiheiden lukumäärä vaikuttaa raportoitavien tiedonantovaatimusten lukumäärään. ESRS-standardien mukainen kynnysarvojen käyttö mahdollistaa tarkemmin rajatun olennaisten aiheiden joukon. (ESRS 2 IRO-1 kohta 53, ESRS 2 MDR-T)
  • Due diligence -prosessista raportoitiin useimmiten vain taulukkomuodossa. Kaksinkertaisen olennaisuusarviointiprosessin kuvauksissa ei kuitenkaan useimmiten kerrottu due diligence -prosessista osana syöttötietoja, kuten ESRS-standardit edellyttävät. (ESRS 2 GOV-4 ja ESRS 1 luku 4)
  • Sidosryhmien kuulemisesta oli raportoitu pääosin kattavasti. Osa raportoijista ei kuitenkaan kertonut, millä menetelmillä sidosryhmäkuulumiset tehtiin. ESRS-standardit vaativat esittämään, kattaako prosessi ja miten kattaa sidosryhmien kuulemisen. (ESRS 2 IRO-1 kohta 53)

Huomioita kestävyysraporttien rakenteesta

Raportin rakenne on keskeinen tekijä raportoidun tiedon löydettävyyden, luettavuuden ja ymmärrettävyyden kannalta. ESRS-standardit edellyttävät, että kestävyysraportti on jäsennelty selkeästi, mikä tukee tiedon saavutettavuutta.

  • Kestävyysraportin rakenteessa noudatettiin pääosin ESRS-standardien vaatimuksia. Taksonomiataulukoita ei esimerkiksi kuitenkaan aina esitetty ympäristöosion alussa, kuten ESRS-standardit edellyttävät. (ESRS 1 lisäys D)
  • Otsikoissa viittaus ESRS-standardien kohtiin auttoi navigoimaan. Standardiviittaukset otsikossa, väliotsikossa tai tekstissä tukivat tiedon löydettävyyttä. ESMA toteaa, että viitauksen sisällyttäminen raportoitavan tiedon yhteyteen parantaa tietojen saavutettavuutta. ESRS-standardit edellyttävät, että rakenne tukee luettavuutta ja ymmärrettävyyttä. (ESRS 1 kohta 111)
  • Tiedon taulukkomuotoinen esittäminen paransi raportin luettavuutta. Esimerkiksi taulukkomuodossa esitetyt lyhyet kuvaukset IRO:ista ja niiden kohdistumisesta omaan toimintaan tai arvoketjuun, niiden aikahorisonteista ja tavoitteista sekä sidosryhmistä, selkeyttivät raportointia. ESRS korostaa, että tiedon tulisi olla esitetty tavalla, joka helpottaa kestävyysraporttien ymmärtämistä (ESRS 1 lisäys B), ja taulukot ovat tehokas tapa täyttää tämä vaatimus.
  • Viittausten ja lisätietojen esittämisessä noudatettiin pääosin vaatimuksia. Viittaukset esimerkiksi toimintakertomuksen muihin osiin ovat sallittuja vain, jos tieto on varmennettu samalla tasolla kuin kestävyysraportti. Lisätietoja puolestaan voidaan antaa esimerkiksi vuosikertomuksen liitteissä, mutta ne eivät saa korvata kestävyysraportin ydintietoja. (ESRS 1 kohta 114 ja 120)

ESMAn suositukset kestävyysraporttien laadintaan

ESMA julkaisi lokakuussa raportin Materiality Matters, joka perustuu ESMAn ja kansallisten valvojien tekemiin huomioihin kaksinkertaisen olennaisuusarviointiprosessien raportoinnista. Raportti sisältää analyysin 91 yhtiön kestävyysraportoinnista 23 eri maassa. Kuuden suomalaisen, ei-finanssitoimialan listayhtiön arviointi sisältyy tuloksiin.

ESMAn raportissa kehotetaan yhtiöitä

  • välttämään yleisluontoisuutta kaksinkertaisesta olennaisuusarviointiprosessista raportoitaessa ja kuvaamaan selkeästi, millä perusteilla ja harkinnalla olennaisuusarviointi on tehty.
  • yhdistämään olennaiset IRO:t ESRS-standardien kattamiin aihekohtaisiin kestävyysseikkoihin (ESRS 1 AR16) ja käyttämään niiden kuvaamisessa ESRS-standardien terminologiaa.
  • määrittämään ja raportoimaan yhtiökohtaiset IRO:t ESRS-vaatimusten lisäksi.
  • ilmoittamaan käytössä olevat toimintaperiaatteet, toimenpiteet, tavoitteet (tai niiden puuttuminen) sekä mittarit jokaiselle olennaiselle aiheelle, mukaan lukien yhtiökohtaiset aiheet.
  • varmistamaan kestävyysraportoinnin yleisen tavoitteen toteutuminen, eli kuvaamaan olennaiset IRO:t ja niiden johtaminen.
  • parantamaan raportoidun tiedon käytettävyyttä yhdistämällä olennaiset IRO:t aihekohtaisiin tietovaatimuksiin.

Kestävyysraporttien valvonta vuonna 2026

Vuonna 2026 kestävyysraporttien valvonta jatkuu samoilla painoalueilla kuin tänä vuonna: kaksinkertaisen olennaisuusarviointiprosessin kuvaaminen sekä kestävyysraportin laajuus ja rakenne. Finanssivalvonta kiinnittää jatkossakin erityisesti huomiota kaksinkertaisen olennaisuusarviointiprosessin läpinäkyvään raportointiin.

Vaikka ESRS-standardit ovat muutosten kohteena, raportoinnin laadulliset ominaisuudet säilyvät pääperiaatteiltaan ennallaan ja ovat edelleen keskeisiä kestävyysraportoinnin vaatimuksia.

Kuvio 1. ESRS-standardien laadulliset ominaisuudet (ESRS 1 lisäys B)

Lisätietoja antavat:

  • Niina Turri, johtava asiantuntija, niina.turri(at)finanssivalvonta.fi, puhelin 09 183 5040
  • Laura Heinola, vanhempi asiantuntija, laura.heinola(at)finanssivalvonta.fi, puhelin 09 183 5354.