Esitesääntelyn muutokset laajentavat merkittävästi listayhtiöiden mahdollisuuksia tarjota arvopapereita yleisölle ilman esitettä. Esitepoikkeusten käyttäminen edellyttää kuitenkin, että kaikki sääntelyssä asetetut edellytykset täyttyvät. Artikkeli on ensimmäinen osa artikkelisarjaa, jolla Finanssivalvonta kertoo esitesääntelyn muutoksista.

Esitesääntelyn muutosten aikataulu

Esitesääntelyä on kevennetty ns. Listing Actin¹ tuomilla muutoksilla. Muutokset tulevat sovellettaviksi portaittain. Osa muutoksista, esimerkiksi uudet esitepoikkeukset, tulivat sovellettaviksi jo 4.12.2024. Uusia esitetyyppejä, eli EU:n jatkoantiesitettä ja EU:n kasvuantiesitettä, koskeva sääntely tulee sovellettavaksi 5.3.2026. Muiden esitetyyppien muutetut sisältövaatimukset tulevat sovellettaviksi 5.6.2026.

Kuvio 1. Yhteenveto esitesääntelyn muutosten aikataulusta

Tässä artikkelissa käsitellään vain esitepoikkeusten muutoksia. Esitesääntely on kuitenkin Listing Actin myötä muuttunut myös muilta osin 4.12.2024. Esimerkiksi riskitekijöitä koskevan 16 artiklan, esitteen viitattuja tietoja koskevan 19 artiklan sekä täydennystä ja perumisoikeutta koskevan 23 artiklan muutokset ovat jo tulleet sovellettaviksi.

Yleistä esitepoikkeuksista

Esitepoikkeuksilla tarkoitetaan poikkeuksia esitteen laatimisvelvollisuudesta, joka muutoin syntyisi tarjottaessa arvopapereita yleisölle tai haettaessa niitä kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle. Tässä yhteydessä on hyvä huomata, ettei esiteasetus tai esitevelvollisuus koske arvopaperien hakemista kaupankäynnin kohteeksi monenkeskiseen kaupankäyntiin. Listauduttaessa esimerkiksi FN-listalle² laaditaan pörssin sääntöjen mukaisesti yhtiöesite. Näissäkin tilanteissa esitevelvollisuus voi syntyä, jos arvopapereita tarjotaan yleisölle.

Esitepoikkeuksista, jotka liittyvät arvopaperien tarjoamiseen, säädetään esiteasetuksen 1 artiklan 4 kohdassa ja poikkeuksista, jotka liittyvät kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen, 1 artiklan 5 kohdassa. Listing Act on tuonut muutoksia molempiin kohtiin. Muutokset laajentavat merkittävästi listayhtiöiden (sekä päälista- että FN-yhtiöiden) mahdollisuuksia tarjota samanlajisia arvopapereita yleisölle ja päälistayhtiöiden mahdollisuuksia hakea uusien, samanlajisten arvopaperien listalleottoa ilman esitettä. Esitepoikkeusten käyttäminen edellyttää kuitenkin, että kaikki sääntelyssä asetetut edellytykset täyttyvät.

Uudet esitepoikkeukset

Seuraavassa käsitellään Listing Actin esiteasetukseen tuomia uusia esitepoikkeuksia ja niihin liittyvää poikkeusasiakirjaa^3.

Arvopaperien tarjoamiseen liittyvät listayhtiöiden uudet esitepoikkeukset

Arvopaperien tarjoamiseen liittyvät alla kuvatut poikkeukset ovat uusia.

Esitteen julkaisemisvelvollisuutta ei sovelleta seuraavanlaisiin arvopapereiden tarjoamisiin yleisölle:

1. Tarjoamispoikkeus alle 30 prosentin lisäerille

Sellaisten arvopapereiden tarjoaminen, jotka aiotaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai pk-yritysten kasvumarkkinalla, ja jotka ovat samanlajisia kuin samalla markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevat arvopaperit, edellyttäen, että kaikki seuraavat edellytykset täyttyvät:

i. arvopaperien osuus samalla markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevien osakkeiden lukumäärästä on alle 30 prosenttia 12 kuukauden ajanjaksona;

ii. arvopapereiden liikkeeseenlaskija ei ole uudelleenjärjestely- tai maksukyvyttömyysmenettelyssä;

iii. asiakirja, joka sisältää liitteessä IX vahvistetut tiedot (”poikkeusasiakirja”), toimitetaan Finanssivalvonnalle sähköisessä muodossa ja annetaan samaan aikaan yleisön saataville sääntelyn edellyttämällä tavalla.

(Katso tarkemmin muutetun esiteasetuksen 1 artiklan 4 kohdan da-alakohta.)

2. Tarjoamispoikkeus vähintään 18 kuukautta listattuina olleille yhtiöille

Sellaisten arvopapereiden tarjoaminen, jotka ovat samanlajisia kuin arvopaperit, jotka ovat olleet kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai pk-yritysten kasvumarkkinalla yhtäjaksoisesti vähintään 18 kuukauden ajan ennen uusien arvopapereiden tarjoamista, edellyttäen, että kaikki seuraavat edellytykset täyttyvät:

i. yleisölle tarjottavia arvopapereita ei lasketa liikkeeseen sellaisen julkisen ostotarjouksen yhteydessä, jossa vastikkeena tarjotaan arvopapereita, taikka sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä;

ii. arvopapereiden liikkeeseenlaskija ei ole uudelleenjärjestely- tai maksukyvyttömyysmenettelyssä;

iii. asiakirja, joka sisältää liitteessä IX vahvistetut tiedot (”poikkeusasiakirja”), toimitetaan Finanssivalvonnalle sähköisessä muodossa ja annetaan samaan aikaan yleisön saataville sääntelyn edellyttämällä tavalla.

(Katso tarkemmin muutetun esiteasetuksen 1 artiklan 4 kohdan db-alakohta.)

Arvopaperien ottamiseen kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle liittyvät muutetut/uudet esitepoikkeukset

Listalleottoon liittyviä prosenttimääräisiä poikkeuksia on laajennettu nostamalla lisäerän määrää aiemmasta 20 prosentista 30 prosenttiin. Vähintään 18 kuukautta listalla olleiden yhtiöiden poikkeus on uusi.

Esitteen julkaisemisvelvollisuutta ei sovelleta seuraavien arvopapereiden kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen säännellyllä markkinalla:

1. Listalleottopoikkeus alle 30 prosentin lisäerille

Arvopaperit, jotka ovat samanlajisia kuin samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevat arvopaperit, edellyttäen, että niiden osuus samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevien osakkeiden lukumäärästä on alle 30 prosenttia 12 kuukauden ajanjaksona

(Katso tarkemmin muutetun esiteasetuksen 1 artiklan 5 kohdan a-alakohta.)

2. Listalleottopoikkeus muuntamalla saaduille alle 30 prosentin lisäerille

Osakkeet, jotka saadaan muuntamalla tai vaihtamalla muita arvopapereita taikka käyttämällä muiden arvopapereiden tuottamia oikeuksia, jos saadut osakkeet ovat samanlajisia kuin samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevat arvopaperit. Edellytyksenä on, että mainittujen osakkeiden osuus samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevien samanlajisten osakkeiden lukumäärästä on alle 30 prosenttia 12 kuukauden ajanjaksona, jollei tämän kohdan toisesta alakohdasta muuta johdu.

(Katso tarkemmin muutetun esiteasetuksen 1 artiklan 5 kohdan b-alakohta.)

3. Listalleottopoikkeus 18 kuukautta listattuina olleille yhtiöille

Arvopaperit, jotka ovat samanlajisia kuin arvopaperit, jotka ovat olleet kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla yhtäjaksoisesti vähintään 18 kuukauden ajan ennen uusien arvopapereiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi, edellyttäen, että kaikki seuraavat edellytykset täyttyvät:

i. arvopapereita, jotka on tarkoitus ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, ei lasketa liikkeeseen sellaisen julkisen ostotarjouksen yhteydessä, jossa vastikkeena tarjotaan arvopapereita, taikka sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä;

ii. arvopapereiden liikkeeseenlaskija ei ole uudelleenjärjestely- tai maksukyvyttömyysmenettelyssä;

iii. asiakirja, joka sisältää liitteessä IX vahvistetut tiedot (”poikkeusasiakirja”), toimitetaan Finanssivalvonnalle sähköisessä muodossa ja annetaan samaan aikaan yleisön saataville sääntelyn edellyttämällä tavalla.

(Katso tarkemmin muutetun esiteasetuksen 1 artiklan 5 kohdan ba-alakohta.)

Taulukko 1. Yhteenveto keskeisistä uusista/muutetuista esitepoikkeuksista

Uusiin esitepoikkeuksiin liittyy edelleen tulkintakysymyksiä, joihin EU:n komission odotetaan ottavan kantaa. Lisäksi ESMAn odotetaan antavan ohjeistusta sääntelyn soveltamisesta. Kysymykset liittyvät esimerkiksi poikkeusten soveltamisalaan ja poikkeusasiakirjan sisältövaatimuksiin.

Poikkeusasiakirjan laatiminen ja toimittaminen Finanssivalvonnalle

Poikkeusasiakirjaan⁴ tulee sisällyttää esiteasetuksen liitteen IX mukaiset tiedot. Lisäksi asiakirjaa koskevat seuraavat vaatimukset:

• Asiakirjan on oltava tulostettuna enintään 11 A4-kokoisen sivun pituinen.
•  Asiakirjan on oltava esitystapansa, asettelunsa ja kirjasinkokonsa puolesta helppolukuinen.
• Asiakirja on laadittava kotijäsenvaltion virallisella kielellä tai vähintään yhdellä sen virallisista kielistä taikka jollakin muulla kyseisen jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä.

Finanssivalvonta ei tarkasta tai hyväksy näitä poikkeusasiakirjoja.

Poikkeusasiakirjat toimitetaan Finanssivalvonnalle sähköisessä muodossa ja annetaan samaan aikaan yleisön saataville sääntelyn edellyttämällä tavalla.
Poikkeusasiakirjat toimitetaan toistaiseksi Finanssivalvonnan kirjaamoon osoitteeseen kirjaamo(at)finanssivalvonta.fi. Poikkeusasiakirjojen toimittamisen yhteydessä tulisi mainita, että kyseessä on esiteasetuksen liitteen IX mukainen asiakirja.

Lisätietoja antavat

• Marianne Demecs, johtava valvoja, marianne.demecs(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5366
• Ossi Eräkivi, johtava asiantuntija, ossi.erakivi(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5262
• Jenni Granlund, valvoja, jenni.granlund(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5470
• Minna Toiviainen, vanhempi valvoja, minna.toiviainen(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5219
• Kirsi Vuorela, vanhempi valvoja, kirsi.vuorela(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5399.
  
  

^{1) Esiteasetusta on muutettu 4.12.2024 voimaan tulleella Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksella 2024/2809 (ns. Listing Act).}

<sup>2) FN-listalla tarkoitetaan monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää. First North Growth Market on EU:n rahoitusvälineiden markkinoita koskevan direktiivin mukaan rekiste-röity pienten ja keskisuurten yhtiöiden kasvumarkkina.

3) Esiteasetuksessa on muitakin esitepoikkeuksia ja joihinkin näistä liittyy velvollisuus laatia sääntelyssä edellytetty asiakirja. Tällaisten asiakirjojen sisältövaatimukset eroavat kuitenkin tässä käsitellyn esiteasetuksen liitteen IX mukaisen poikkeusasiakirjan sisällöstä.</sup>

^{4) Poikkeusasiakirjalla tarkoitetaan tässä esiteasetuksen 1 artiklan 4 kohdan ensimmäisen alakohdan da- ja db-alakohdassa ja 1 artiklan 5 kohdan ensimmäisen alakohdan ba-alakohdassa tarkoitettua asiakirjaa.}