Sisäpiiriasiat

Mikä on sisäpiiritietoa?

Sisäpiiritieto määritellään MAR 7.1 artiklan a) alakohdassa.  Määritelmän mukaan sisäpiiritiedolla tarkoitetaan

  • täsmällistä, julkistamatonta tietoa, joka liittyy liikkeeseenlaskijaan tai rahoitusvälineeseen, ja jolla julkistettuna todennäköisesti olisi huomattava vaikutus rahoitusvälineen tai siihen liittyvän rahoitusjohdannaisen hintaan.

Katso myös MAR 7.1 artiklan b) ja c) alakohtien määritelmät hyödykejohdannaisiin ja päästöoikeuksiin liittyvästä sisäpiiritiedosta.

Sisäpiiritiedon täsmällisyys ja olennaisuus

MAR 7 (2) artiklassa määritellään sisäpiiritiedon täsmällisyyskriteeri, jonka mukaan tiedon katsotaan olevan luonteeltaan täsmällistä, jos tieto

  • viittaa olosuhteisiin tai tapahtumiin, jotka ovat jo ilmenneet tai tapahtuneet, tai joiden voidaan kohtuudella odottaa ilmenevän tai tapahtuvan ja
  • on riittävän tarkkaa, jotta sen perusteella voidaan tehdä johtopäätöksiä tiedon mahdollisesta vaikutuksesta rahoitusvälineen arvoon.

MAR 7 (4) artiklan olennaisuuskriteerin mukaan tiedolla, jolla todennäköisesti olisi huomattava vaikutus rahoitusvälineen hintaan, tarkoitetaan tietoa, jota järkevästi toimiva sijoittaja todennäköisesti käyttäisi yhtenä sijoituspäätöksensä perusteena.

Sisäpiiritietoon liittyvät käyttö- ja ilmaisukiellot

Jos olet saanut sisäpiiritietoa, niin sinua koskee MAR 14 artiklassa säädetty kielto hankkia tai luovuttaa rahoitusvälinettä, jota tieto koskee. Et saa myöskään neuvoa toista rahoitusvälineen hankinnassa ja luovutuksessa. Neuvontakielto soveltuu myös muihin liiketoimiin kuin rahoitusvälineiden kauppaan.

Sisäpiiritiedon laiton ilmaiseminen

Sisäpiiritiedon ilmaiseminen on pääsääntöisesti kiellettyä. Sisäpiiritiedon ilmaiseminen on kuitenkin sallittua, jos se tapahtuu osana tiedon ilmaisevan henkilön työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista. Sisäpiiritietoa saa ilmaista vain siinä määrin kuin se on omien työtehtävien vuoksi tarpeellista.

Sisäpiiriluettelot

Sisäpiiriluetteloiden laatimisesta ja päivittämisestä säädetään MAR 18 artiklassa ja sen nojalla annetussa komission täytäntöönpanoasetuksessa (EU) 2016/347.

Avaa kaikki Sulje kaikki
Ketä sisäpiiriluettelon laatimista ja ylläpitämistä koskeva velvoite koskee?

Velvoite koskee liikkeeseenlaskijoita tai niiden puolesta tai lukuun toimivia tahoja.

Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen (ESMA) on täsmentänyt Q&A

  • tulkinnoissaan liikkeeseenlaskijan ja sen puolesta tai lukuun toimivan vastuunjakoa sisäpiiriluettelon laatimisesta ja päivittämisestä.

Liikkeeseenlaskijan puolesta tai lukuun toimivalla itsenäinen velvollisuus

Tulkinnan mukaan liikkeeseenlaskijan puolesta tai lukuun toimivalla (esim. neuvonantajat ja konsultit) on oma velvollisuus laatia sisäpiiriluettelo kaikista niistä henkilöistä, joilla on pääsy sisäpiiritietoon, ja jotka työskentelevät niille työsopimuksen perusteella. Velvollisuus sisältää myös sisäpiiriluettelon toimittamisen toimivaltaiselle viranomaiselle.

Liikkeeseenlaskija ulkoistaa oman sisäpiiriluettelonsa laatimisen ja päivittämisen

Jos liikkeeseenlaskija ulkoistaa sisäpiiriluettelonsa ylläpitämisen sen puolesta tai lukuun toimivalle, esimerkiksi neuvonantajalle, liikkeeseenlaskija vastaa oman sisäpiiriluettelonsa laatimisesta ja päivittämisestä ulkoistamisen periaatteiden mukaisesti. Puolesta ja lukuun toimiva vastaa oman sisäpiiriluettelonsa laatimisesta ja päivittämisestä.

Jos liikkeeseenlaskija delegoi (ulkoistaa) oman sisäpiiriluettelonsa laatimisen ja päivittämisen kolmannelle taholle, joka ei toimi liikkeeseenlaskijan puolesta tai lukuun, liikkeeseenlaskija vastaa luettelon laatimisesta ja päivittämisestä ulkoistamisen periaatteiden mukaisesti.

Ketä merkitään sisäpiiriluetteloon?

Sisäpiiriluetteloon merkitään kaikki ne henkilöt, joilla on pääsy sisäpiiritietoon ja jotka työskentelevät liikkeeseenlaskijalle työsopimuksen perusteella tai muuten suorittavat tehtäviä, joiden kautta on pääsy sisäpiiritietoon, kuten neuvonantajat, kirjanpitäjät tai luottoluokituslaitokset.

Liikkeeseenlaskijan tai sen puolesta tai lukuun toimivan on toteutettava kohtuulliset toimet varmistaakseen, että sisäpiiriluettelossa olevat henkilöt hyväksyvät kirjallisesti tähän liittyvät velvoitteet ja ovat tietoisia sisäpiirisääntelyyn liittyvistä seuraamuksista. Hyväksynnän osalta on riittävää, että sisäpiiriläinen hyväksyy velvoitteet kerran, jonka jälkeen viittaus velvoitteisiin ja seuraamuksiin riittää. Halutessaan yhtiö voi kuitenkin edellyttää hankekohtaista erillistä hyväksyntää.

Mitä tietoja sisäpiiriluetteloon merkitään?

Hankekohtaisen sisäpiiriluettelon sekä pysyvien sisäpiiriläisten täydennysosion mallit ovat komission täytäntöönpanoasetuksen liitteenä (liitteet I ja II). Liitteen I mukaan hankekohtaisen sisäpiiriluettelon tulee sisältää seuraavat tiedot:

  • Sisäpiiriläisen etunimi (-nimet) ja sukunimi sekä syntymäsukunimi (-nimet), jos eri kuin nykyinen sukunimi
  • Sisäpiiriläisen työpaikan puhelinnumero (-numerot), ml. ohivalinta- ja matkapuhelinnumerot
  • Liikkeeseenlaskijan nimi ja osoite
  • Sisäpiiriläisen tehtävä ja syy, miksi kyseinen henkilö on sisällytetty sisäpiiriluetteloon
  • Päivämäärä ja kellonaika, jolloin henkilö on saanut pääsyn sisäpiiritietoon
  • Päivämäärä ja kellonaika, jolloin henkilön pääsy sisäpiiritietoon on päättynyt
  • Sisäpiiriläisen syntymäaika
  • Sisäpiiriläisen kansallinen henkilötunnus, jos sellainen on
  • Sisäpiiriläisen henkilökohtaiset puhelinnumerot (matkapuhelinnumero ja muu mahdollinen kotinumero)
  • Sisäpiiriläisen täydellinen kotiosoite (katuosoite ja numero, postinumero, paikkakunta ja maa).

Lisäksi sisäpiiriluetteloon on merkittävä päivämäärä ja kellonaika, jolloin sisäpiiriluettelon osio on perustettu, viimeisimmän päivityksen päivämäärä ja kellonaika sekä ajankohta, jolloin sisäpiiriluettelo on lähetetty toimivaltaiselle viranomaiselle.

Miten sisäpiiriluettelo laaditaan ja miten sitä ylläpidetään?

Sisäpiiriluettelo laaditaan sähköisessä muodossa ja päivitetään viipymättä aina, kun

  • tapahtuu muutos syyssä, jonka vuoksi jo luettelossa oleva henkilö sisällytetään sisäpiiriluetteloon,
  • uusi henkilö saa pääsyn sisäpiiritietoon, minkä vuoksi hänet on lisättävä sisäpiiriluetteloon ja
  • henkilöllä ei ole enää pääsyä sisäpiiritietoon.

Päivittämisen yhteydessä merkitään päivämäärä ja kellonaika, jolloin päivittämistarpeen aiheuttanut muutos tapahtui, sekä päivittämisen päivämäärä.

Sisäpiiriluettelomallit

Finanssivalvonta on laatinut komission täytäntöönpanoasetukseen perustuvan hankekohtaisen sisäpiiriluettelon ja pysyvien sisäpiiriläisten täydennysosion luettelomallit. Liikkeeseenlaskija tai sen puolesta tai lukuun toimiva voi ylläpitää sisäpiiriluetteloa Finanssivalvonnan luettelomalleilla tai muulla MAR:n ja sen nojalla annetun 2-tason sääntelyn asettamat vaatimukset täyttävällä tavalla.

Finanssivalvonnan esimerkkiluettelo hankerekisteristä (excel)

Finanssivalvonnan esimerkkiluettelo pysyvien sisäpiiriläisten sisäpiiriluettelosta (excel)

Sisäpiiriluettelon luotettava ylläpito

Komission täytäntöönpanoasetuksen 2.4 artiklan mukaan sisäpiiriluettelon sähköisen ylläpidon on varmistettava

  • sisäpiiriluetteloiden sisältämien tietojen luottamuksellisuus siten, että sisäpiiriluetteloon pääsy rajoitetaan selkeästi yksilöityihin henkilöihin, jotka kuuluvat liikkeeseenlaskijan tai sen puolesta tai lukuun toimivan henkilöstöön ja jotka tarvitsevat tämän pääsyn tehtävänsä tai asemansa luonteen vuoksi
  • sisäpiiriluettelon sisältämien tietojen oikeellisuus
  • pääsy sisäpiiriluettelon aiempiin versioihin ja niiden hakeminen.

Edellä kuvattujen velvoitteiden täyttämiseksi sisäpiiriluettelon ylläpitäjän on hyvä nimetä sisäpiiriluetteloiden ylläpitämisestä vastuulliset henkilöt ja heidän varahenkilönsä.

Sisäpiiriluettelo on säilytettävä vähintään viiden (5) vuoden ajan sen laatimisesta tai päivittämisestä.

Miten sisäpiiriluettelo toimitetaan Finanssivalvonnalle?

Sisäpiiriluettelon ylläpitäjän on Finanssivalvonnan pyynnöstä toimitettava sisäpiiriluettelo Finanssivalvonnalle mahdollisimman pian.

Sisäpiiriluettelo tulee toimittaa Finanssivalvonnalle excel-taulukkona ja sen esittämismuodon tulee olla Finanssivalvonnan mallin mukainen (sarakkeiden otsikointi, määrä ja järjestys). 

Sisäpiiriluettelo tulee toimittaa sitä pyytäneelle Finanssivalvonnan virkamiehelle (etunimi.sukunimi@finanssivalvonta.fi) käyttäen suojattua sähköpostiyhteyttä.

Suojattu sähköpostiyhteys

Muuta aiheeseen liittyvää

Liikkeeseenlaskija tai sen puolesta tai lukuun toimiva voi hankekohtaisen sisäpiiriluettelon lisäksi laatia pysyviä sisäpiiriläisiä koskevan täydennysosion. Pysyvien sisäpiiriläisten luettelon ylläpitäminen on vapaaehtoista. Pysyvien sisäpiiriläisten täydennysosio voi sisältää tiedot ainoastaan sellaisista henkilöistä, joilla on jatkuvasti pääsy kaikkeen sisäpiiritietoon yhtiössä.