Vakuutuksia ja vaahtosammuttimia – missä menevät liitännäistoiminnan rajat?
Kirjoittajat työskentelevät Finanssivalvonnan Vakuutusvalvonnassa Maija Vartiainen ryhmäpäällikkönä ja Mikko Määttä valvontapäällikkönä.
Vakuutusalaa koettelevassa murroksessa – liiketoiminnan kansainvälistyessä, digitalisaation tuottaessa innovaatioita yhä kiihtyvällä tahdilla ja kustannustehokkuusvaatimusten kurittaessa – myös vakuutustoimintaa määrittelevien vakiintuneiden käsitteiden haastaminen on arkipäiväistynyt.
Vakuutusvalvonnan näkökulmasta ei ole aina selvää, onko kyse perusasioiden unohtumisesta kehitysvauhdin sokaistessa, johto- ja valvontatoimintojen puutteellisesta osaamisesta vai sallitun ja kielletyn toiminnan rajan tietoisesta kolistelusta.
Aikojen muuttuessa on hyvä muistaa, että vakuutusyhtiölain perusasetelma vakuutustoiminnan rajojen suhteen ei ole muuttunut. Vakuutusyhtiön toiminnan tarkoituksena tulee edelleen olla vakuuttaminen, ja vakuutusyhtiön riskinoton rajauksille on vakaa perustansa: vakuutetut edut.
Vakuutusyhtiölaki kieltää vakuutusyhtiöiltä muun kuin vakuutustoiminnan. Kiellolla pyritään varmistumaan siitä, etteivät vakuutetut edut altistu riskeille, jotka aiheutuisivat vakuutusyhtiön muusta, sen tarkoitukselle vieraasta toiminnasta.
Poikkeuksena pääsäännöstä vahinko- ja henkivakuutusyhtiöille sallittiin liitännäistoiminta 2000-luvun alussa, kun pankki- ja vakuutusalan rakenteiden ja toimintaympäristön muutokset olivat johtaneet suurten finanssiryhmittymien syntymiseen. Vakuutusyhtiölakia muutettiin siten, että vakuutusyhtiöt saivat rajatun mahdollisuuden toimia finanssimarkkinoilla eri rooleissa pankeille jo tuolloin sallitulla tavalla. Työeläkevakuutusyhtiöillä vastaavaa mahdollisuutta liitännäistoimintaan ei ole.
Vakuutusyhtiölaki tuntee kahdenlaista liitännäistoimintaa:
- toimiminen tiettyjen muiden yritysten lukuun myyden ja markkinoiden näiden tuottamia tuotteita ja palveluita ja
- suppeampi markkinointiyhteistyö vakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin tai taloudelliseen yhteenliittymään kuuluvien yritysten kanssa.
Tämä tarkoittaa monen innovatiivisen liiketoiminnan kehittäjän pettymykseksi, että vakuutusyhtiö voi vain hyvin rajoitetusti toimia muiden toimialojen yritysten tuotteiden jakelu- ja markkinointikanavana. Se tarkoittaa myös, että vakuutusyhtiöiden asiakkaat voivat vain hyvin rajoitetusti olla muiden toimialojen toimijoille houkuttelevaa asiakaspotentiaalia. Seuraavat nyrkkisäännöt kannattaakin pitää mielessä liitännäistoimintaa suunniteltaessa ja sitä eteenpäin kehitettäessä.
Liitännäistoiminnassa vakuutusyhtiöstä ei koskaan tule asiakkaan sopimuskumppania
Vaikka vakuutusyhtiö saattaa liitännäistä palvelua tai tuotetta markkinoida ja sen myydäkin, asiakkaan sopimuskumppani on aina liitännäisen palvelun tai tuotteen tarjoava yritys.
Vakuutusyhtiölaki rajaa vakuutusyhtiön sallitut "päämiehet"
Kumppani voi olla muun muassa julkisen valvonnan alainen luottolaitos, sijoituspalveluyritys tai muu konserniyhtiö, mikä tekee mahdolliseksi liitännäistoiminnan finanssiryhmittymissä, konserneissa tai muissa taloudellisissa yhteenliittymissä. Vakuutusyhtiö voi myös toimia riskienhallintaa, vahingontarkastusta tai vahingontorjuntaa tai niihin rinnastettavaa toimintaa harjoittavan yrityksen lukuun, toiminnan ollessa läheisesti kytköksissä erityisesti vahinkovakuuttamiseen. Perinteinen esimerkki tästä ovat vakuutusyhtiöiden asiakkailleen markkinoimat palovaroittimet.
Vakuutusyhtiö voi lisäksi toimia sellaisen päämiehen lukuun, jonka palvelut tai tuotteet liittyvät vakuutusyhtiön myymiin vakuutustuotteisiin. Esimerkiksi hoitokuluvakuutuksia tarjoava vakuutusyhtiö voi toimia hoitoalan yrityksen edustajana ja markkinoida sen hoitopalveluja vakuutuksenottajilleen.
Monilla tuotteilla ja palveluilla on positiivisia vaikutuksia esimerkiksi elämänhallintaan, terveyteen tai turvallisuuteen, ja markkinointimielessä ne halutaankin usein nähdä vakuutuksiin liittyvinä. Kaikilla hyvillä tuotteilla ja palveluilla ei kuitenkaan ole laissa tarkoitettua liityntää vakuutustuotteeseen, vakuutuksella katettuun riskiin tai sen todennäköisyyteen. Vakuutusyhtiön toimialan raja ei tältäkään reunalta ole ylitettävissä.
Liitännäistoiminnan on nimensä mukaisesti oltava aina liitännäistä
Se ei koskaan saa olla laajuudeltaan vakuutustoimintaan nähden olennaista, eikä vaarantaa vakuutusyhtiön vakavaraisuutta eikä vakuutettuja etuja.
Liitännäistoiminnan harjoittamiseen ei koskaan voida ryhtyä kevein eväin
Vakuutusyhtiöllä on oltava riittävät edellytykset hoitaa liitännäistoimintaa ottaen huomioon toiminnan laajuus, kyseisen tuotteen tai palvelun laatu, henkilöstöltä vaadittava asiantuntemus ja niihin verrattavat seikat.
Compliance-toiminnolla on keskeinen asema vakuutusyhtiölain ja yhtiön toimiluvan reunaehtojen puitteissa toimisen varmistamisessa
Jos haluaa välttyä yllätyksiltä, compliance-toiminto on syytä kytkeä mukaan liitännäistoimintahankkeeseen jo valmisteluvaiheessa. Finanssivalvonta suosittaa päivitetyissä henki- ja vahinkovakuutusyhtiön toiminnan aloittamista ja hallintojärjestelmää koskevissa määräyksissä ja ohjeissa 6/2015, että vakuutusyhtiö liittää Finanssivalvonnalle toimitettavaan liitännäistoimintailmoitukseen compliance-toiminnon laatiman perustellun ja dokumentoidun arvion aiotun liitännäistoiminnan sääntelynmukaisuudesta.
Finanssivalvonta arvioi liitännäistoiminnan edellytykset aina ennen toiminnan aloittamista. Lisäksi on hyvä muistaa, että Finanssivalvonta tarkastelee aktiivisesti vakuutusyhtiöiden harjoittamaa liitännäistoimintaa ja siinä tapahtuneita muutoksia myös osana valvontaansa. Finanssivalvonnalla on mahdollisuus tarvittaessa kieltää liitännäistoiminta tai rajoittaa sitä, missä tahansa toiminnan vaiheessa.