Johtohenkilöiden liiketoimet ja suljettu ikkuna (MAR 19 artikla)

Liiketoimien ilmoitusvelvollisuus

MAR velvoittaa liikkeeseenlaskijan johtohenkilöitä ja heidän lähipiiriään ilmoittamaan liikkeeseenlaskijalle ja Finanssivalvonnalle kyseisen liikkeeseenlaskijan osakkeilla, vieraan pääoman ehtoisilla välineillä, johdannaisilla tai muilla rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet. Euroopan komissio on delegoidussa asetuksessa antanut esimerkinomaisen luettelon ilmoitettavista liiketoimityypeistä.
 
Liiketoimet on ilmoitettava viipymättä ja viimeistään kolmen (3) työpäivän kuluessa liiketoimen toteuttamisesta.

Liiketoimien ilmoitusvelvollisuus kohdistuu kaikkiin liiketoimiin sen jälkeen, kun 5 000 euron kokonaismäärä on saavutettu kalenterivuoden aikana. Raja-arvo lasketaan laskemalla yhteen netottamatta kaikki MAR 19 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut kalenterivuoden aikana tehdyt liiketoimet. Kansallisesti voidaan päättää raja-arvon nostamisesta 20 000 euroon. Tällaista päätöstä ei ole toistaiseksi tehty.

Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava johtotehtävissä toimiville henkilöille kirjallisesti MAR 19 artiklasta johtuvista velvoitteista. Liikkeeseenlaskijoiden on myös laadittava luettelo kaikista johtotehtävissä toimivista sekä heidän lähipiiriin kuuluvista henkilöistä.

Lisäksi johtotehtävissä toimivien henkilöiden on ilmoitettava heidän lähipiiriinsä kuuluville kirjallisesti MAR 19 artiklasta johtuvista velvoitteista ja säilytettävä jäljennös tästä ilmoituksesta.

Keitä ilmoitusvelvollisuus koskee?

Liiketoimien ilmoitusvelvollisuus koskee johtohenkilöitä ja heidän lähipiiriin kuuluvia.

Johtotehtävissä toimiva henkilö määritellään MAR 3.1 artiklan 25) alakohdassa. Johtotehtävissä toimivaksi henkilöksi katsotaan henkilö, joka on liikkeeseenlaskijassa

a) hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen
b) ylemmän tason henkilö, joka ei ole jäsen a alakohdassa tarkoitetussa elimessä, mutta jolla on säännöllinen pääsy kyseistä yhteisöä suoraan tai välillisesti koskevaan sisäpiirintietoon ja jolla on valtuudet tehdä johdolle kuuluvia päätöksiä, jotka vaikuttavat kyseisen yhteisön tulevaan kehitykseen ja liiketoimintanäkymiin.

Johtohenkilöiden lähipiiriin kuuluva henkilö määritellään MAR 3.1 artiklan 26) alakohdassa. Johtohenkilöiden lähipiiriin kuuluu

a) puoliso tai kansallisen lainsäädännön mukaisesti puolisoa vastaava kumppani
b) huollettavana oleva lapsi
c) sukulainen, joka on asunut samassa taloudessa vähintään vuoden ajan kyseisen liiketoimen toteuttamisajankohtana
d) oikeushenkilö, trust tai henkilöyhtiö, jonka johtotehtäviä hoitaa johtotehtävissä toimiva henkilö tai edellä a-, b-, c-alakohdassa tarkoitettu henkilö tai joka on tällaisen henkilön välittömässä tai välillisessä määräysvallassa tai joka on perustettu tällaisen henkilön hyväksi tai jonka taloudelliset edut ovat suuressa määrin samat kuin tällaisen henkilön taloudelliset edut.

MARin eri kieliversioissa on todettu tulkinnanvaraisuutta liittyen MAR 3.1 artiklan 26 d alakohtaan perustuvaan johtohenkilön vaikutusvaltayhteisön määritelmään. Kysymys on noussut lähinnä siitä, katsotaanko johtohenkilön lähipiiriyhtiöiksi kaikki yhtiöt, joissa johtohenkilö on johtotehtävissä vai edellytetäänkö tämän lisäksi omistusta tai muuta taloudellista yhteyttä. Eri kieliversioiden tulkinnanvaraisuuden vuoksi kysymys on tällä hetkellä neuvoston ja Euroopan parlamentin arvioitavana, eikä asiaan ole vielä lopullista tulkintaa tai ratkaisua. Finanssivalvonta antaa lisätietoja asian ratkettua.

Liiketoimien ilmoittaminen Finanssivalvonnalle

Liiketoimia koskevat tiedot voidaan toimittaa Finanssivalvonnalle kahdella tavalla:

  1. Sähköisellä lomakkeella, joka lähetetään suojatulla sähköpostilla Finanssivalvontaan. 
  2. XML-muotoisella tiedostolla, joka lähetetään suojatulla sähköpostilla Finanssivalvontaan.

Tiedot voidaan toimittaa suomen, ruotsin tai englannin kielellä.

Johtohenkilö tai lähipiiriin kuuluva voi valtuuttaa liikkeeseenlaskijan tai muun tahon toimittamaan ilmoitukset puolestaan Finanssivalvonnalle.

Liikkeeseenlaskija tarvitsee LEI-tunnuksen johtohenkilöiden ja heidän lähipiiriinsä kuuluvien liiketoimien ilmoittamista ja julkistamista varten. LEI-tunnusta voi hakea joko Patentti- ja rekisterihallitukselta tai joltain muulta sellaiselta tunnusten myöntäjältä, joka myöntää tunnuksia suomalaisille yrityksille tai muille yhteisöille. Jos yhtiöllä on jo voimassaoleva LEI-tunnus, joka löytyy GLEIFin (Global Legal Entity Identifier Foundation) palvelusta www.gleif.org, sitä voi ja pitää käyttää. Lisää tietoa LEI-tunnuksesta ja sen hakemisesta on saatavilla Patentti- ja rekisterihallituksen verkkosivuilta.

Ilmoituslomake

Liiketoimia koskevat ilmoitukset tehdään Finanssivalvonnalle lähettämällä tarvittavat tiedot alla olevalla ilmoituslomakkeella tai XML-tiedostona suojattua sähköpostiyhteyttä käyttäen osoitteeseen johdonkaupat(at)finanssivalvonta.fi.

Ennen lomakkeen avaamista se tulee tallentaa omalle koneelle painamalla hiiren kakkospainiketta lomakkeen linkin päällä ja valitsemalla ”tallenna nimellä/Save as”. Lomakkeen avaamisen jälkeen tulee tarvittaessa JavaScript-ominaisuudet hyväksyä Options-painikkeesta.

XML-tiedosto

Malli konekielisesti raportoitaville johdon kaupoille

Suojattu sähköpostiyhteys

https://securemail.bof.fi

Liiketoimien julkistaminen

Liikkeeseenlaskijan on julkistettava tiedot johtohenkilön tai heidän lähipiirinsä liiketoimista viipymättä ja viimeistään kolmen (3) työpäivän kuluessa liiketoimesta. Johdon/lähipiirin liiketoimien julkistamisen tulee tapahtua pörssitiedottamista vastaavalla tavalla. Liikkeeseenlaskija voi hyödyntää tiedotteen muodostamisessa Finanssivalvonnalle raportoituja lomaketietoja. Tiedotteen tekninen muodostaminen lomaketiedoista riippuu yhtiön käyttämästä tiedotejakelupalvelusta. Näissä kysymyksissä liikkeeseenlaskijan tulisi olla yhteydessä käyttämäänsä tiedotejakelupalvelun tarjoajaan.

Julkistettavat tiedot tulee toimittaa Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämään tiedotevarastoon. Liiketoimien julkistamisessa tulee käyttää tiedoteluokkaa ”Johdon liiketoimet”.

Liikkeeseenlaskijan tulee pitää liiketoimia koskevat julkistetut tiedot saatavilla internetsivuillaan 5 vuoden ajan.

Suljettu ikkuna

MAR asettaa liikkeeseenlaskijan johtotehtävissä toimiville ennen osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen julkistamista edeltävän 30 päivän pituisen suljetun ikkunan. Suljetun ikkunan aikana kaupankäynti liikkeeseenlaskijan rahoitusvälineellä omaan tai kolmannen lukuun suoraan tai välillisesti on kiellettyä. Suljettu ikkuna soveltuu tilanteisiin, joissa liikkeeseenlaskija on velvollinen julkistamaan osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen sen kauppapaikan sääntöjen mukaisesti, jolla liikkeeseenlaskijan osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi, tai kansallisen lainsäädännön mukaisesti.

Katso myös

​​Komission delegoitu asetus (EU) 2016/522 (pdf)

Komission täytäntöönpanoasetus (EU) 2016/523 – johtohenkilöiden liiketoimien ilmoittamista koskevat tekniset täytäntöönpanostandardit (pdf)

Etsitkö dataa johdon liiketoimista?

Pörssin tiedotevarastosta voi hakea tiedotteita johdon liiketoimista asettamalla tiedoteluokan hakukriteeriksi ”Johtohenkilöiden liiketoimet”. Mukana ovat päälistan yhtiöt, ei First North -yhtiöitä. Linkki kansalliseen tiedotevarastoon:

Kysymyksiä ja vastauksia

Yhteystiedot

  • ​Raportointiasiantuntija Henna Toivonen
    puhelin 010 831 5372
  • Lakimies Pia Ovaska
    puhelin 010 831 5296
  • Avustava lakimies Anna Sahrakorpi
    puhelin 010 831 5010
28.2.2017

Finanssivalvonta – Snellmaninkatu 6, PL 103, 00101 Helsinki – Puhelin 010 831 51   kirjaamo(at)finanssivalvonta.fi  |  Vastuuvapaus  |  Tietoa palvelusta  
Verkkopalvelun teknisestä toimivuudesta vastaa Suomen Pankki, it-tuki(at)bof.fi.