Lehdistötiedote 22.2.2018 – 4/2018

Finanssivalvonta velvoittaa Danko Koncarin tekemään julkisen ostotarjouksen Afarak Group Oyj:n osakkeista – tehosteeksi juokseva uhkasakko

Finanssivalvonta on 21.2.2018 antamallaan päätöksellä velvoittanut Danko Koncarin tekemään julkisen ostotarjouksen Afarak Group Oyj:n osakkeista ja asettanut päätöksessä mainittujen velvoitteiden tehosteeksi juoksevan uhkasakon. Uhkasakon peruserä on 40 000 000 euroa ja lisäerä 10 000 000 euroa jokaista sellaista täyttä kuukautta kohti, jona velvoitteita ei ole noudatettu.

Koncarin on julkistettava arvopaperimarkkinalain mukainen pakollinen ostotarjous kuukauden kuluessa siitä, kun Finanssivalvonnan päätös on annettu hänelle tiedoksi. Koncar ei ole vielä saanut päätöstä tiedoksi lain edellyttämällä tavalla, joten määräaika ei ole alkanut kulua. Tarjousmenettely on aloitettava kuukauden kuluessa ostotarjouksen julkistamisesta ja ostotarjous on toteutettava sen ehtojen mukaisesti.

Uhkasakon asettamisen tarkoituksena on taivuttaa velvoitettu noudattamaan päävelvoitetta. Finanssivalvonta on suhteuttanut uhkasakon suuruuden tarjousvastikkeen yhteenlaskettuun vähimmäismäärään. Uhkasakkoa asettaessaan ja sen suuruudesta päättäessään Finanssivalvonta on ottanut huomioon myös sen, että Koncar on laiminlyönyt yhtä keskeisimmistä vähemmistöosakkeenomistajia suojaavista säännöksistä ja tämä on ollut omiaan heikentämään arvopaperimarkkinoita kohtaan tunnettua luottamusta.

Tarjousvelvollisuus on yksi arvopaperimarkkinalain keskeisimmistä vähemmistöosakkeenomistajia suojaavista säännöksistä. Tarjousvelvollisuuden tarkoituksena on suojata yhtiön muita osakkeenomistajia tilanteessa, jossa määräysvalta yhtiössä keskittyy yhdelle osakkeenomistajalle tai sopimuksen tai muun yhteisymmärryksen perusteella yhdessä toimivalle osakkeenomistajaryhmälle.

Finanssivalvonta katsoo, että Koncar määräysvaltayhteisöineen on yhdessä Hino Resources Co. Ltd:n, Finaline Business Limitedin ja puolisonsa Jelena Manojlovicin kanssa toiminut yksissä tuumin määräävän vallan käyttämiseksi Afarakissa. Tämä toiminta on ollut pitkäaikaista ja suunnitelmallista eikä markkinoilla toimivilla sijoittajilla ole ollut tietoa siitä. Yksissä tuumin toimivien henkilöiden ääniosuus on jatkuvasti ylittänyt tarjousvelvollisuusrajan ainakin 22.10.2009 alkaen. Heidän yhteenlaskettu ääniosuutensa Afarakissa on noin 41,56 prosenttia.

Finanssivalvonta on asettanut tarjousvelvollisuuden Koncarille, koska hän on ollut yksissä tuumin toimimisessa aktiivinen osapuoli ja hänellä on ollut suurin intressi määräävän vallan käyttämiseen Afarakissa. Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan asiaa kokonaisuutena arvioiden kyseessä on järjestely, jonka tarkoituksena on muun muassa ollut piilotella osakkeiden omistusta hajauttamalla osa omistuksesta Hinolle ja Finalinelle ainakin siksi, että Koncar välttäisi tarjousvelvollisuuden syntymisen. Yksissä tuumin toimimisen johdosta tosiasiallinen määräävä valta Afarakissa on keskittynyt ilman, että Afarakin muille osakkeenomistajille on tehty lain edellyttämä pakollinen ostotarjous.

Arvopaperimarkkinalain mukaan tarjousvastikkeena on maksettava vähintään korkein hinta, jonka tarjousvelvollinen tai tämän kanssa yksissä tuumin toimiva henkilö on maksanut tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden kuukauden aikana. Jos tarjousvelvollinen tai tämän kanssa yksissä tuumin toimiva henkilö hankkii tarjousvelvollisuuden syntymisen jälkeen ja ennen pakollisen ostotarjouksen päättymistä kohdeyhtiön arvopapereita tarjousvastiketta paremmin ehdoin, tarjousvastiketta on korotettava vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa. Tässä tapauksessa korkein Afarakin osakkeista maksettu hinta on Finalinen vuonna 2011 maksama 2,50 euroa osakkeelta. Tarjousvastikkeen pakollisessa ostotarjouksessa tulisi siten arvopaperimarkkinalain mukaan olla vähintään 2,50 euroa osakkeelta.

Finanssivalvonnan päätös ei ole lainvoimainen. Koncarilla on oikeus valittaa 21.2.2018 annetusta päätöksestä Helsingin hallinto-oikeuteen 30 päivän aikana päätöksen tiedoksisaannista. Tieto siitä, milloin Koncar on saanut päätöksen tiedoksi ja tieto päätöksen lainvoimaisuudesta on saatavilla Finanssivalvonnan verkkopalvelussa.

Lisätietoja

Toimistopäällikkö Sari Helminen (ei paikalla viikolla 9) ja johtava asiantuntija Ville Kajala. Haastattelupyynnöt koordinoi Viestinnän mediapäivystys, puhelin (09) 183 5030, arkisin klo 9–16.

Liitteet

Katso myös