Iakttagelser om fondförvaltare och tillhandahållare av investeringstjänster beträffande bolagens verksamhet, förfaringssätt och hållbarhetsrelaterade skyldigheter

Finansinspektionen genomförde våren 2023 den årliga enkäten för fondbolag och auktoriserade AIF-förvaltare (38 st.), värdepappersföretag (46 st.) samt de kreditinstitut (13 st.) och filialer till kreditinstitut och värdepappersföretag (6 st.), som är betydande tillhandahållare av investeringstjänster i Finland. Syftet med enkäten var att få bakgrund för tillsynen i form av sådan information om bolagen och deras investeringstjänster och investeringsprodukter som inte ingår i den regelbundna rapporteringen till Finansinspektionen.

I bifogade rapport framförs iakttagelser och Finansinspektionens ståndpunkter i fråga om sådana saker där det syntes brister i tillämpningen av bestämmelserna eller som bolagen borde uppmärksamma särskilt i sin verksamhet. Uppgifterna i rapporten grundar sig i huvudsak på svaren från de bolag som berördes av enkäten. I rapporten ingår också andra observationer som har framkommit i den löpande tillsynen över bolagen, samt allmän information om bolagens produkter och tjänster.

Fondförvaltare och bolag som erbjuder investeringstjänster bör beakta de iakttagelser Finansinspektionens lyft fram och vidta nödvändiga åtgärder för att rätta till eventuella brister i sin verksamhet och utveckla sin verksamhet.

De viktigaste iakttagelserna och observationerna gäller tillförlitlig förvaltning och organisering av verksamheten, förfaranden och hållbarhetsrelaterade skyldigheter när investeringstjänster tillhandahålls.

Tillförlitlig förvaltning och organisering av verksamheten

• Enligt Finansinspektionens syn ska minst en medlem av styrelsen i ett auktoriserat bolag vara oberoende för att förvaltningen ska vara tillförlitlig och styrelsens övervakning effektiv. På så vis kan eventuella intressekonflikter hanteras effektivare.
• Finansinspektionen betonar att compliance inte fullgör sina skyldigheter enligt bestämmelserna, om funktionen inte alls utför några tillsyns- eller granskningsåtgärder. Finansinspektionen uppmanar alla bolag att kritiskt bedöma om compliance officern använder tillräckligt med tid för att sköta funktionen. Finansinspektionen påpekar att varje bolag med verksamhetstillstånd ska ha utsett en complianceansvarig när bolaget har lagt ut compliancefunktionen.
• Auktoriserade bolag ska ha en internrevisionsfunktion som är separerad från och oberoende av bolagets övriga funktioner och verksamhet. Finansinspektionen vill föra fram, att tillämpning av proportionalitetsprincipen innebär inte att vissa uppgifter som ankommer på internrevisionen med beaktande av verksamhetens art, omfattning och komplexitet skulle kunna lämnas helt ogjorda utan att alla bolag inte behöver genomföra alla uppgifter som lagstiftningen förutsätter i samma omfattning eller med samma intensitet.
• Bolagen har lagt ut sin verksamhet i stor utsträckning. Vid utläggning är det viktigt att kärnaffärsverksamheten sköts i det auktoriserade bolaget så att det auktoriserade bolaget inte blir ett skalbolag. Detta bör beaktas även i koncerninterna arrangemang. Särskild uppmärksamhet måste fästas vid övervakning av utläggningen. Vid bedömningen av dels om verksamheten är tillförlitligt ordnad och dels den interna kontrollen, ska uppmärksamhet fästas vid bolagets verksamhet som helhet, inklusive utläggning och intressekonflikter som hänför sig till eller följer av utläggningen.

Förfaranden och skyldigheter när investeringstjänster tillhandahålls

• Inspelningar av telefonsamtal och elektroniska meddelanden som hänför sig till transaktioner eller skötsel av kundorder ska bevaras. Finansinspektionen iakttog brister i fullgörandet av lagringsskyldigheterna. Av svaren på enkäten framgick att meddelandena inte bevaras i fråga om alla kommunikationskanaler som används. Även videomöten (Teams, Skype) och sms ska sparas, om bolaget använder sådana. Det är viktigt att fullgöra lagringsskyldigheterna inte bara för att tillgodose investerarskyddet utan också med tanke på tillsynen över oegentligheter.
• Finansinspektionen betonar att som kundklagomål ska registreras och rapporteras alla uttryck för missnöje från kundernas sida, oberoende av till exempel om kontakt tas skriftligt eller inte eller huruvida kunden kräver ersättning. Finansinspektionen iakttog att tillsynsobjekten inte nödvändigtvis har en klar uppfattning om vilka slags kontakter som ska registreras som kundklagomål.
• Ungefär 54 % av bolagen svarade att de använder sociala medier i sin marknadsföring. Finansinspektionen betonar att marknadsföring via sociala mediekanaler berörs av samma regler som marknadsföring via traditionella marknadsföringskanaler.
• Revisorer till värdepappersföretag samt till kreditinstitut och fondförvaltare som tillhandahåller investeringstjänster ska minst en gång per år ge Finansinspektionen ett revisorsutlåtande varav det framgår om bolagets arrangemang för förvaring och hantering av kundmedel stämmer överens med kraven i bestämmelserna. Enligt enkäten och årsanmälningarna finns det flera värdepappersföretag och fondförvaltare som tillhandahåller investeringstjänster vars revisorer inte tillställer Finansinspektionen revisorsutlåtanden regelbundet. Finansinspektionen påpekar att utlåtande om kundmedel ska ges även i en situation där bolaget inte har förvaltat eller administrerat kundmedel under räkenskapsperioden.

Hållbarhetsrelaterade skyldigheter när investeringstjänster tillhandahålls

• Bolag som tillhandahåller investeringstjänster ska ta hänsyn till hållbarhetsrisker när de uppfyller kraven på organisering av verksamheten och fastställer sin riskhanteringspolicy och sina riskhanteringsmetoder. Dessa skyldigheter gäller alla bolag som tillhandahåller investeringstjänster. Dessutom ska bolag som tillhandahåller kapitalförvaltning och investeringsrådgivning iaktta skyldigheten att tillhandahålla information enligt SFDR-förordningen. Motsvarande hållbarhetsrelaterade skyldigheten gäller också fondförvaltare.
• Ungefär 52 % av värdepappersföretagen beaktar inte sina investeringsbesluts negativa konsekvenser (nedan PAI-uppgifter) för hållbarhetsfaktorer. Finansinspektionen betraktar som god praxis att de bolag som ännu inte beaktar PAI-uppgifter uppger, i sin anmälan enligt SFDR-förordningen förutom tydliga skäl, även huruvida och i så fall när de avser att beakta sådana negativa konsekvenser.
• Finansinspektionen betonar att hållbarhetspreferenser bör utredas hos alla investeringsrådgivnings- och kapitalförvaltningskunder, inklusive professionella kunder och fondbolag som är kapitalförvaltningskunder. Utredningsskyldighet föreligger också när investeringsprodukter som främjar miljö- och/eller samhällsrelaterade egenskaper eller hållbara investeringar inte ingår i bolagets produkturval.

Närmare upplysningar lämnas av

• Riitta Seppä, ledande övervakare, riitta.seppa(at)fiva.fi
• Marko Hovi, ledande övervakare, marko.hovi(at)fiva.fi

Bilaga

Iakttagelser om hur förvaltare och tillhandahållare av investeringstjänster bedriver verksamhet