Sisäpiiriluettelot (MAR 18 artikla)

Sisäpiiriluettelon laatiminen ja ylläpitäminen

Sisäpiiriluettelojen laatimisesta ja päivittämisestä säädetään MAR 18 artiklassa ja sen nojalla annetussa komission täytäntöönpanoasetuksessa (EU) 2016/347. Liikkeeseenlaskijoiden tai niiden puolesta tai lukuun toimivien on laadittava sisäpiiriluettelo, johon merkitään kaikki henkilöt, joilla on pääsy sisäpiiritietoon ja jotka työskentelevät niille työsopimuksen perusteella tai muuten suorittavat tehtäviä, joiden kautta niillä on pääsy sisäpiiritietoon, kuten neuvonantajat, kirjanpitäjät tai luottoluokituslaitokset.

Jos liikkeeseenlaskijan puolesta tai lukuun toimiva ottaa tehtäväkseen sisäpiiriluettelon laatimisen ja päivittämisen, liikkeeseenlaskija on kaikilta osin vastuussa MAR 18 artiklan noudattamisesta. Liikkeeseenlaskijalla on aina oikeus tutustua sen puolesta tai lukuun toimivan ylläpitämään sisäpiiriluetteloon. Liikkeeseenlaskijan on hyvä sopia kirjallisesti (esim. sähköpostitse) sen puolesta tai lukuun toimivan kanssa sisäpiiriluettelon ylläpitämisestä ja varmistaa, että sen puolesta tai lukuun toimiva on tietoinen MAR 18 artiklan ja komission täytäntöönpanoasetuksen asettamista sisäpiiriluettelon laatimista ja päivittämistä koskevista velvoitteista. 

Liikkeeseenlaskijan tai sen puolesta tai lukuun toimivan on toteutettava kohtuulliset toimet varmistaakseen, että sisäpiiriluettelossa olevat henkilöt hyväksyvät kirjallisesti tähän liittyvät velvoitteet ja ovat tietoisia sisäpiirisääntelyyn liittyvistä seuraamuksista. Hyväksynnän osalta on riittävää, että sisäpiiriläinen hyväksyy velvoitteet kerran, minkä jälkeen viittaus velvoitteisiin ja seuraamuksiin riittää. Halutessaan yhtiö voi kuitenkin edellyttää hankekohtaista erillistä hyväksyntää.

Sisäpiiriluettelo on laadittava sähköisessä muodossa ja päivitettävä viipymättä aina, kun

  • tapahtuu muutos syyssä, jonka vuoksi jo luettelossa oleva henkilö sisällytetään sisäpiiriluetteloon,
  • uusi henkilö saa pääsyn sisäpiiritietoon, minkä vuoksi hänet on lisättävä sisäpiiriluetteloon ja
  • henkilöllä ei ole enää pääsyä sisäpiiritietoon.

Päivittämisen yhteydessä on mainittava päivämäärä ja kellonaika, jolloin päivittämistarpeen aiheuttanut muutos tapahtui sekä päivittämisen päivämäärä.

Sisäpiiriluettelon luotettava ylläpito

Komission täytäntöönpanoasetuksen 2.4 artiklan mukaan sisäpiiriluettelon sähköisen ylläpidon on varmistettava

  • sisäpiiriluetteloiden sisältämien tietojen luottamuksellisuus siten, että sisäpiiriluetteloon pääsy rajoitetaan selkeästi yksilöityihin henkilöihin, jotka kuuluvat liikkeeseenlaskijan tai sen puolesta tai lukuun toimivan henkilöstöön ja jotka tarvitsevat tämän pääsyn tehtävänsä tai asemansa luonteen vuoksi
  • sisäpiiriluettelon sisältämien tietojen oikeellisuus
  • pääsy sisäpiiriluettelon aiempiin versioihin ja niiden hakeminen

Edellä kuvattujen velvoitteiden täyttämiseksi sisäpiiriluettelon ylläpitäjän on hyvä nimetä sisäpiiriluetteloiden ylläpitämisestä vastuulliset henkilöt ja heidän varahenkilönsä.

Sisäpiiriluettelo on säilytettävä vähintään viiden (5) vuoden ajan sen laatimisesta tai päivittämisestä.

Sisäpiiriluetteloon merkittävät tiedot

Liikkeeseenlaskijan tai sen puolesta tai lukuun toimivan on jaoteltava sisäpiiriluettelo erillisiin osioihin, jotka liittyvät eri sisäpiiritietoon. Kussakin sisäpiiriluettelon osassa tulee olla vain sellaisten henkilöiden tiedot, joilla on pääsy kyseiseen tiettyyn sisäpiiritietoon (hankekohtainen sisäpiiriluettelo).

Liikkeeseenlaskija tai sen puolesta tai lukuun toimiva voi hankekohtaisen sisäpiiriluettelon lisäksi laatia pysyviä sisäpiiriläisiä koskevan täydennysosion. Pysyvien sisäpiiriläisten luettelon ylläpitäminen on vapaaehtoista. Pysyvien sisäpiiriläisten täydennysosio voi sisältää tiedot ainoastaan sellaisista henkilöistä, joilla on jatkuvasti pääsy kaikkeen sisäpiiritietoon yhtiössä.

Hankekohtaisen sisäpiiriluettelon sekä pysyvien sisäpiiriläisten täydennysosion mallit ovat komission täytäntöönpanoasetuksen liitteenä (liitteet I ja II). Liitteen I mukaan hankekohtaisen sisäpiiriluettelon tulee sisältää seuraavat tiedot:

  • Sisäpiiriläisen etunimi (-nimet) ja sukunimi sekä syntymäsukunimi (-nimet), jos eri kuin nykyinen sukunimi
  • Sisäpiiriläisen työpaikan puhelinnumero (-numerot), ml. ohivalinta- ja matkapuhelinnumerot
  • Liikkeeseenlaskijan nimi ja osoite
  • Sisäpiiriläisen tehtävä ja syy, miksi kyseinen henkilö on sisällytetty sisäpiiriluetteloon
  • Päivämäärä ja kellonaika, jolloin henkilö on saanut pääsyn sisäpiiritietoon
  • Päivämäärä ja kellonaika, jolloin henkilön pääsy sisäpiiritietoon on päättynyt
  • Sisäpiiriläisen syntymäaika
  • Sisäpiiriläisen kansallinen henkilötunnus, jos sellainen on
  • Sisäpiiriläisen henkilökohtaiset puhelinnumerot (matkapuhelinnumero ja muu mahdollinen kotinumero)
  • Sisäpiiriläisen täydellinen kotiosoite (katuosoite ja numero, postinumero, paikkakunta ja maa)

Lisäksi sisäpiiriluetteloon on merkittävä päivämäärä ja kellonaika, jolloin sisäpiiriluettelon osio on perustettu, viimeisimmän päivityksen päivämäärä ja kellonaika sekä ajankohta, jolloin sisäpiiriluettelo on lähetetty toimivaltaiselle viranomaiselle.

Komission laatimat sisäpiiriluettelomallit sisältävät kuitenkin joitakin sellaisia tietoja, joita Finanssivalvonta ei välttämättä tarvitse valvontaansa varten (esimerkiksi sisäpiiriläisen syntymäsukunimi).

Finanssivalvonnan suorittaman valvonnan kannalta tärkeitä tietoja sisäpiiriluettelossa ovat:

  • Henkilön yksilöintitiedot
    • Etu- ja sukunimi
    • Henkilötunnus
    • Syntymäaika (ulkomaalaisen henkilön osalta)
    • Sisäpiiriläisen tehtävä ja syy, miksi henkilö on merkitty sisäpiiriluetteloon
    • Sisäpiiriläisen puhelinnumero
    • Ulkomaalaisen henkilön osoitetiedot
  • Liikkeeseenlaskijan nimi
  • Sisäpiiritietoa koskevat yksilöintitiedot
    • Sisäpiiritiedon saannin ajankohta ja ajankohta, jolloin henkilön pääsy sisäpiirintietoon päättyi
  • Rekisterin perustamispäivä sekä viimeisimmän päivityksen ajankohta

Tilanteissa, joissa sisäpiiriluettelo toimitetaan ulkomaalaiselle valvojalle, sisäpiiriluettelossa tulee kuitenkin olla komission täytäntöönpanoasetuksen sisäpiiriluettelomallien mukaiset täydelliset tiedot. Tämän vuoksi sisäpiiriluettelon täydelliset tiedot tulee joka tapauksessa olla liikkeeseenlaskijan tai sen puolesta tai lukuun toimivan saatavilla mahdollista sisäpiiriluettelon pikaista päivitystarvetta varten.

Sisäpiiriluettelomallit

Finanssivalvonta on laatinut komission täytäntöönpanoasetukseen perustuvat hankekohtaisen sisäpiiriluettelon ja pysyvien sisäpiiriläisten täydennysosion luettelomallit. Liikkeeseenlaskija tai sen puolesta tai lukuun toimiva voi ylläpitää sisäpiiriluetteloa Finanssivalvonnan luettelomalleilla tai muulla MARin ja sen nojalla annetun 2-tason sääntelyn asettamat vaatimukset täyttävällä tavalla.

Sisäpiiriluettelon toimittaminen Finanssivalvonnalle pyynnöstä

Sisäpiiriluettelon ylläpitäjän on pyynnöstä toimitettava sisäpiiriluettelo Finanssivalvonnalle mahdollisimman pian. Sisäpiiriluettelo tulee toimittaa Finanssivalvonnalle Excel-taulukkona ja sen esittämismuodon tulisi olla Finanssivalvonnan mallin mukainen (sarakkeiden otsikointi, määrä ja järjestys). 

Sisäpiiriluettelo tulee toimittaa sitä pyytäneelle Finanssivalvonnan virkamiehelle (etunimi.sukunimi@finanssivalvonta.fi) käyttäen suojattua sähköpostiyhteyttä.

Suojattu sähköpostiyhteys

https://securemail.bof.fi

Kysymyksiä ja vastauksia

Yhteystiedot

  • Lakimies Pia Ovaska
    puhelin 09 183 5296
12.12.2017

Finanssivalvonta – Snellmaninkatu 6, PL 103, 00101 Helsinki – Puhelin 09 183 51   kirjaamo(at)finanssivalvonta.fi  |  Vastuuvapaus  |  Tietoa palvelusta  
Verkkopalvelun teknisestä toimivuudesta vastaa Suomen Pankki, it-tuki(at)bof.fi.