Lausuntopyyntö 3/2009 - 25.9.2009
Finanssivalvonnan määräys- ja ohjekokoelman uudistaminen
Lausuntopyyntö
Finanssivalvonta (Fiva) valmistelee määräys- ja ohjekokoelmansa uudistamista ja pyytää näkemyksiänne uudistamisesta yleisesti sekä erityisesti jäljempänä esitettävistä kysymyksistä.
Lausunnot pyydetään toimittamaan 30.10.2009 mennessä Finanssivalvontaan osoitteeseen Finanssivalvonta, PL 103, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen finanssivalvonta(at)finanssivalvonta.fi.
Julkistamme saadut lausunnot internetsivuillamme, ellette lausunnossanne erikseen kiellä julkistamista tai ellei Finanssivalvonnan salassapitovelvollisuudesta muuta johdu.
Tausta
Fivan norminanto pohjautuu tällä hetkellä Rahoitustarkastuksen ja Vakuutusvalvontaviraston antamiin määräyksiin ja ohjeisiin, jotka Finanssivalvonnasta annetun lain siirtymäsäännöksen nojalla ovat sellaisenaan voimassa. Nämä ovat kuitenkin rakenteeltaan ja sisällöltään sen verran erilaisia, että on tarpeen yhtenäistää ne Fivan ohje- ja määräyskokoelmaksi.
Uudistuksen keskeisiä kysymyksiä
Fivan määräys- ja ohjekokoelman rakenteesta päätettäessä tulisi ratkaista erityisesti seuraavat kysymykset:
Määräys- ja ohjekokoelma voidaan minimissään rakentaa siten, että mukaan otetaan vain tietystä asiasta annetut velvoittavat normit (määräykset) sekä suositusluontoinen ohjeistus (ohjeet). Sitovia normeja voidaan antaa, mikäli lainsäädännössä on erikseen annettu Fivalle valtuutus määräysten antamiseen. Sääntelyn kohdetta koskevat tämän lisäksi luonnollisesti lainsäädännössä annetut normit. Lisäksi eri asioissa voi olla Fivan tulkintoja ja muita soveltamisohjeita. Sääntelykokonaisuuden selvittäminen jää viime kädessä sääntelyn kohteen asiaksi.
Toisaalta määräys- ja ohjekokoelmaan voidaan ottaa mukaan jotakin aihepiiriä koskevat lainsäännökset, Fivan määräykset ja ohjeet sekä mahdollisia tulkintoja ja muita soveltamisohjeita. Tällöin tiettyä asiakokonaisuutta koskeva keskeinen normisto olisi kootusti saatavilla.
1. Tulisiko Fivan määräys- ja ohjekokoelma rakentaa jommankumman edellä mainitun rakenteen pohjalta (tai ainakin jompaakumpaa painottaen)? Olisiko joku muu perusratkaisu parempi? Jos niin millainen?
Fivan valvottavat ovat (osittain) hyvin erityyppisiä, minkä lisäksi valvonnassa on myös muita finanssimarkkinoilla toimivia, kuten listayhtiöt ja muut arvopaperimarkkinoiden osapuolet. Määräys- ja ohjekokoelma voidaan rakentaa valvottavana olevien instituutioryhmien pohjalta. Tällöin kutakin instituutioryhmää kohden annettaisiin erikseen niitä koskevat määräykset ja ohjeet. Toisaalta rakenne voi pohjautua valittuihin aihealueisiin. Tällöin määräykset ja ohjeet voidaan koota aihepiirin mukaan rakennettuihin ryhmiin, jolloin jostakin aihepiiristä annetaan vain yhdet määräykset ja ohjeet (joissa tarpeen mukaan otetaan huomioon niiden soveltuvuus eri ryhmien kannalta).
2. Tulisiko Fivan määräys- ja ohjekokoelman pohjautua instituutioryhmäkohtaiselle vai aihealuekohtaiselle (funktionaaliselle) rakenteelle? Onko määräysten ja ohjeiden ryhmitteleminen erilliseksi kokoelmaksi ylipäätään tarpeen vai tulisiko määräykset ja ohjeet antaa yksittäin, esimerkiksi vuosittain juoksevasti numeroituna?
Jos määräys- ja ohjekokoelma rakennetaan aihealuekohtaiselta pohjalta, on joiltakin osin otettava huomioon eri kohderyhmien erot. Fivan tämänhetkisen näkemyksen mukaan olennaisia eroja on ainakin valvottavien ja listayhtiöiden välillä. Huomioon on lisäksi otettava erot kooltaan suurten ja (hyvin) pienten valvottavien välillä.
3. Miten uudistuksessa tulisi ottaa huomioon eri kohderyhmien väliset erot, erityisesti valvottavien ja listayhtiöiden välillä sekä suurten ja pienten valvottavien välillä. Onko muita vastaavan tyyppisiä erotteluja?
Fivan määräys- ja ohjekokoelma tulee sisältämään sekä velvoittavia (määräys) että suositusluontoisia (ohje) normeja. Velvoittavia normeja voidaan antaa, mikäli lainsäädännössä on erikseen annettu Fivalle valtuutus määräysten antamiseen. Määräyksenantovaltuudet perustuvat usein EU-lainsäädännön täytäntöönpanoon. Ohjeita Fiva voi antaa suoraan yleisten hallinto-oikeudellisten periaatteiden nojalla. Määräys- ja ohjekokoelman rakenteen kannalta on ratkaistava, miten määräykset ja ohjeet erotetaan toisistaan. Toisaalta ne voidaan antaa erillisinä, jolloin velvoittavat ja suositusluontoiset säännökset ovat selvästi erotettavissa. Toisaalta tiettyä asiakokonaisuutta koskevat velvoittavat ja suositusluontoiset normit voidaan koota yhteen, jolloin asiaa koskevat normit ovat kootusti saatavilla. Tällöin on ratkaistava kysymys velvoittavien ja suositusluontoisten normien erottamisesta.
4. Tulisiko tiettyä aihealuetta koskevat velvoittavat ja suositusluontoiset normit esittää erillisinä vai yhdessä?
Tällä hetkellä voimassa olevat Rahoitustarkastuksen antamat standardit ja Vakuutusvalvontaviraston antamat määräys- ja ohjekokoelmat poikkeavat rakenteensa puolesta huomattavasti toisistaan. Uudistuksessa joudutaan tekemään valintoja, minkä seurauksena jommankumman (todennäköisesti kummankin) rakenteen ominaisuudet tulevat muuttumaan.
5. Mitä sellaisia ominaisuuksia jommassakummassa on, jotka olisi uudistuksen yhteydessä hyvä säilyttää (tai vastaavasti poistaa)?
Edellä olevien kysymysten lisäksi pyydämme kommenttejanne muista sellaisista seikoista, jotka tulisi ottaa huomioon Fivan määräys- ja ohjekokoelman rakennetta mietittäessä.
6. Muita mahdollisia uudistukseen liittyviä kommentteja?
Muutoksen toteuttaminen ja aikataulu
Lausunnoista saadun palautteen pohjalta Fivassa valmistellaan konkreettinen ehdotus uuden määräys- ja ohjekokoelman rakenteesta. Ehdotus (jossa on mahdollisesti vaihtoehtoja) lähetetään erikseen lausunnolle (arviolta tammikuussa 2010). Kokoelman lopullinen rakenne päätetään lausuntokierroksen pohjalta (arviolta huhtikuussa 2010). Uuden rakenteen pohjalta aloitetaan yksittäisten määräysten ja ohjeiden muuttaminen.
Jatkovalmistelussa vertaillaan joidenkin ulkomaisten valvojien määräys- ja ohjekokoelmia. Fivan tämän hetkisen arvion mukaan tarkastelun kohteeksi otetaan ns. yhdistettyjä valvojia, joille kuuluu pankki- vakuutus- ja arvopaperimarkkinoiden valvonta. Vertailun kohteena ovat ainakin UK FSA:n ja Ruotsin Finansinspektionenin antamat määräykset ja ohjeet.
7. Onko joitakin muita (eurooppalaisia) valvojia, joiden kokoelman tarkastelu olisi paikallaan?
Kuulemistilaisuus
Finanssivalvonta järjestää kuulemistilaisuuden 21.10.2009 klo 14.00 - 15.00 Finanssivalvonnan tiloissa, osoitteessa Snellmaninkatu 6, Helsinki. Tilaisuuteen osallistuvia pyydetään ilmoittautumaan 19.10.2009 mennessä osoitteeseen: tuuli.suomalainen(at)finanssivalvonta.fi.
Lisätietoja
Lisätietoja Finanssivalvonnassa antaa lakimies Jari Virta (puhelin 010 831 5245, jari.virta(at)finanssivalvonta.fi).
Jakelu
Valtiovarainministeriö
Sosiaali- ja terveysministeriö
Oikeusministeriö
Työ- ja elinkeinoministeriö
Suomen Pankki
Kuluttajavirasto
Arvopaperimarkkinayhdistys ry
Elinkeinoelämän keskusliitto ry
Eläkesäätiöyhdistys ESY ry
Finanssialan keskusliitto ry
OP-Keskus osk
Paikallisosuuspankkiliitto ry
Säästöpankkiliitto ry
Työeläkevakuuttajat TELA ry
Suomen Asianajajaliitto ry
Keskuskauppakamari
Listayhtiöiden neuvottelukunta
KHT-yhdistys ry
Osakesäästäjien keskusliitto
Lähivakuutusryhmän Keskusliitto ry
Merimieseläkekassa (MEK)
Työttömyyskassojen yhteisjärjestö ry
Maatalousyrittäjien eläkelaitos (MELA)
Suomen Vakuutusmeklariliitto ry
Vakuutuskassat ry
Nasdaq OMX Helsinki Oy
Euroclear Finland Oy
Tiedoksi
Finanssivalvonnan johtokunta
Rahoitustarkastuksen ja Vakuutusvalvontaviraston määräys- ja ohjekokoelmien rakenne
Rahoitustarkastuksen määräys- ja ohjekokoelma on jaettu aihealueiden perusteella kuuteen pääjaksoon:
Corporate governance (hallintokulttuuri ja liiketoiminta)
Menettelytavat
Tilinpäätös ja toimintakertomus
Vakavaraisuus ja riskien hallinta
Tietojen julkistaminen
Raportointi
Kunkin pääjakson sisällä annetut määräykset ja ohjeet on koottu yksittäisiin kokonaisuuksiin, joita kutsutaan standardeiksi.
Vakuutusvalvontaviraston antamat määräykset ja ohjeet on koottu eri kohderyhmille suunnatuiksi kokoelmiksi seuraavasti:
Vakuutusyhtiöt, -yhdistykset ja edustustot
Eläkekassat
Eläkesäätiöt
Sairauskassat
Hautaus- ja eroavustuskassat
Vakuutusedustajat
Työttömyyskassat
Ulkomaiset ETA-vakuutusyhtiöt
Ulkomaiset ETA-vakuutusedustajat
Ulkomaiset ETA-lisäeläkelaitokset