Tarjousvelvollisuus
Arvopaperimarkkinalain mukaan velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous syntyy, jos osakkeenomistajan ääniosuus julkisen kaupankäynnin kohteena olevassa yhtiössä kasvaa yli 30 tai 50 prosentin. Tällaisesta tarjousvelvollisuuden perusteella tehtävästä julkisesta ostotarjouksesta käytetään nimitystä pakollinen ostotarjous. Tarjous- ja lunastusvelvollisuutta koskevia rajoja ja säännöksiä on myös osakeyhtiölaissa sekä joidenkin yhtiöiden yhtiöjärjestyksissä.
Laissa on säädetty poikkeuksista tarjousvelvollisuuteen mm. silloin, kun raja ylittyy kaikista kohdeyhtiön arvopapereista tehdyn vapaaehtoisen ostotarjouksen seurauksena. Lisäksi Fiva voi erityisestä syystä myöntää poikkeuksen tarjousvelvollisuudesta.
Arvopaperimarkkinalaki sääntelee myös tarjousvastiketta pakollisessa ostotarjouksessa. Tarjousvastikkeen tulee pääsääntöisesti olla vähintään korkein tarjousvelvollisen tai tähän lain määräämässä läheisessä suhteessa olevan henkilön, yhteisön tai säätiön tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden kuukauden aikana kohdearvopaperista maksama hinta. Mikäli tällaista hintaa ei voida määrittää, on vastikkeen oltava vähintään kohdearvopaperin kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotetun keskiarvon suuruinen. Velvollisuus korottaa tarjousta tai suorittaa hyvitys ostotarjouksen hyväksyneille määräytyy samalla tavoin kuin vapaaehtoisissa julkisissa ostotarjouksissa.
Arvopaperimarkkinalain mukaisen tarjousvelvollisuuden tarkoituksena on suojata vähemmistöosakkeenomistajaa tilanteessa, jossa määräysvalta tai huomattava vaikutusvalta yhtiössä keskittyy. Osakkeenomistajalle tulee tällöin tarjota mahdollisuus luopua omistuksestaan yhtiössä. Osakkeenomistajan ei ole kuitenkaan pakko hyväksyä ostotarjousta, eikä häneltä näin ollen edellytetä minkäänlaista reagointia tarjoukseen.
Osakeyhtiölain mukainen lunastusmenettely voi alkaa, kun yhdellä osakkeenomistajalla on enemmän kuin 90 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänimäärästä. Osakeyhtiölain mukaisessa lunastuksessa enemmistöosakkeenomistajalla on oikeus pakkolunastaa vähemmistöosakkaiden osakkeet. Toisaalta myös vähemmistöosakkaalla on oikeus vaatia enemmistöosakasta lunastamaan loput osakkeet. Osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain mukaiset menettelyt ovat toisistaan riippumattomia, eli ne molemmat on toteutettava omien säännöstensä mukaisesti.
22.12.2009