Kaupankäynti pörssiosakkeilla ja muilla osakkeilla

Suomessa pörssiyhtiöiden osakkeilla käydään kauppaa Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämässä Helsingin pörssissä. Muiden yhtiöiden osakkeilla voidaan käydä kauppaa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, joka on kevyemmin säännelty kauppapaikka kuin pörssi. Suomessa on tällä hetkellä yksi monenkeskinen kauppapaikka, First North Finland, jota ylläpitää myöskin Nasdaq Helsinki Oy.

Välittäjälle annettu osto- tai myyntitoimeksianto

Osakkeita voi ostaa ja myydä arvopaperivälittäjien, kuten pankkien tai sijoituspalveluyritysten, kautta. Arvopaperivälittäjälle annettavassa toimeksiannossa on määriteltävä tarkasti, minkä yhtiön osaketta, kuinka paljon ja mihin hintaan halutaan ostaa tai myydä. Toimeksianto voidaan tehdä päivän hintaan tai määrätyllä rajahinnalla. Jos toimeksianto on annettu päivän hintaan, kaupat toteutuvat vallitsevaan kurssitasoon. Jos ostotoimeksiannolle on asetettu rajahinta, kaupat voidaan tehdä joko rajahinnalla tai sitä alemmalla hinnalla. Vastaavasti myyntitoimeksiannossa kaupat voidaan tehdä asetetulla rajahinnalla tai sitä korkeammalla hinnalla.

Omistusoikeus osakkeisiin siirtyy kaupantekohetkellä, mutta omistusluetteloissa tiedot näkyvät vasta selvitysmenettelyn jälkeen, mikä kestää yleensä kolme pankkipäivää. Osakkeita vastaavat arvo-osuudet eivät siirry arvo-osuustililtä toiselle automaattisesti kaupantekohetkellä, vaan kaupat selvitetään arvopaperikeskuksessa.

Muut kuin kaupankäynnin kohteena olevat osakkeet

Jotkin pankit ja sijoituspalveluyritykset välittävät osakkeita, joilla ei käydä kauppaa pörssissä eikä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Tällaisiin osakkeisiin liittyy enemmän riskejä kuin pörssiyhtiöiden osakkeisiin.

Pörssiyhtiöillä on lakiin perustuva tiedonantovelvollisuus. Niiden on julkistettava osakkeen arvoon olennaisesti vaikuttavat seikat ilman aiheetonta viivytystä, jotta sijoittajilla olisi perusteltu käsitys yhtiön arvoon vaikuttavista asioista. Monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä yhtiöiden on noudatettava tiedottamisessaan markkinapaikan sääntöjä. Sen sijaan noteeraamattomilla yhtiöillä ei ole vastaavaa tiedonantovelvollisuutta, jolloin yhtiön ja osakkeen arvon arvioiminen voi olla vaikeampaa.

Ulkomaiset osakkeet

Osakkeita voi ostaa arvopaperivälittäjän kautta myös ulkomaisista pörsseistä. Tällöin kaupankäynti- ja säilytyskustannukset voivat olla selvästi kotimaisia kustannuksia korkeammat. Euroalueen ulkopuolisiin sijoituksiin liittyy myös valuuttakurssiriski. Jos ostaa esimerkiksi osakkeita Yhdysvalloista ja dollarin kurssi heikkenee suhteessa euroon, sijoituksen euroissa laskettu arvo pienenee.

Osakeanti

Osakeyhtiöt keräävät omaa pääomaa järjestämällä osakeanteja. Annit toteutetaan ensimarkkinoilla laskemalla liikkeeseen uusia osakkeita. Yleisölle kohdistetusta annista julkistetaan arvopaperimarkkinalain mukainen esite, jossa sijoittajalle annetaan tiedot perustellun arvion tekemiseksi arvopaperista ja liikkeeseenlaskijasta. Esitteessä määritellään osakeannin tarjousaika. Tarjousaikana sijoittajat voivat merkitä arvopapereita esitteessä ilmoitetussa paikassa. Lisätietoa esitteistä löytyy osiosta Osakkeiden ominaisuuksia.

Osakeanti voi olla

  • Merkintäoikeusanti, jossa vanhoilla osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä uusia osakkeita aiemman omistuksensa mukaisessa suhteessa. Annissa vanhat osakkeenomistajat saavat merkintäoikeuksia, joilla voi merkitä uusia osakkeita. Merkintäoikeuksia voi myös ostaa tai myydä. Listattujen yhtiöiden merkintäoikeuksilla käydään kauppaa pörssissä. Sijoittajien on hyvä huomioida että kaupankäyntiin varattu aika on yleensä varsin lyhyt ja se voi olla lyhyempi kuin varsinainen merkintäaika, esimerkiksi kaksi viikkoa. Käyttämättömät merkintäoikeudet menettävät arvonsa merkintäajan päättyessä.
  • Suunnattu anti, jossa poiketaan vanhojen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Annin kohteena on tavallisesti tietty sijoittajajoukko, yleensä ns. institutionaaliset sijoittajat, henkilöstö tai johto.
  • Listautumisanti (IPO, initial public offering), joka järjestetään yhtiön listautuessa pörssiin. Listautumisannilla yhtiö hankkii lisää pääomaa ja laajentaa omistuspohjaansa. Listautumisannin yhteydessä voidaan järjestää myös osakemyynti, jossa yhtiö tai tietyt osakkeenomistajat myyvät jo olemassa olevia osakkeitaan. Osakemyynnistä kertyvät varat ohjautuvat myyjille, ei listautuvalle yhtiölle.

Osakkeen hinnan arvioiminen on vaikeampaa listautumisannissa kuin jo listatun yhtiön osakeannissa, koska osakkeella ei ole vielä markkinahintaa. Sijoituspalveluyritykset ja tiedotusvälineet arvioivat yleensä osakeanteja, mikä parantaa yksityissijoittajan mahdollisuuksia saada tietoa hinnoittelusta.

Ostotarjoukset

Julkinen ostotarjous

Jos yrityskaupan kohteena on pörssiyhtiö, ostaja tekee yleensä kohdeyhtiön osakkeenomistajille joko vapaaehtoisen tai pakollisen julkisen ostotarjouksen. Mikäli tarjouksen tekijä saa yli 90 prosenttia kohdeyhtiön osakkeista ja äänistä, sille syntyy lunastusoikeus vähemmistöosakkeenomistajien osakkeisiin ja vastavuoroisesti vähemmistöosakkaat voivat vaatia osakkeidensa lunastamista.

Ostotarjousmenettelyä säännellään arvopaperimarkkinalaissa ja lunastusvelvollisuuteen liittyvää menettelyä osakeyhtiölaissa. Säännöksillä pyritään suojaamaan vähemmistöosakkaita. Keskeisin elementti on vaatimus siitä, että osakkeenomistajia kohdellaan tasapuolisesti.

Listayhtiön osaketta koskevasta ostotarjouksesta on julkistettava Fivan hyväksymä tarjousasiakirja. Siinä tulee kertoa kaikki olennaiset tiedot tarjouksen arvioimiseksi. Asiakirja on pidettävä yleisön saatavilla koko tarjouksen voimassaolon ajan.

Fivan yhtenä tehtävänä on valvoa, että arvopaperimarkkinalain ostotarjoussäännöstöä noudatetaan. Tarjousasiakirjan hyväksymisen yhteydessä kiinnitetään erityistä huomiota tarjouksen ehtoihin, osakkeenomistajien tasapuoliseen kohteluun sekä siihen, että tarjousvastike täyttää laissa säädetyt edellytykset.

Vapaaehtoinen ostotarjous

Vapaaehtoisessa ostotarjouksessa tarjouksen tekijä voi pääsääntöisesti päättää itse mm. tarjousvastikkeen suuruudesta ja laadusta. Tarjouksen toteuttamiselle voidaan asettaa ehtoja, mutta osakkeenomistajan on pystyttävä kohtuudella arvioimaan, millä todennäköisyydellä ehdot toteutuvat. Ostotarjouksen voimassaoloajan on pääsääntöisesti oltava vähintään 3 ja enintään 10 viikkoa.

Ostotarjous voidaan rajata koskemaan esimerkiksi vain tiettyä arvopaperia, mutta kaikille kohdearvopaperin haltijoille on tarjottava yhtäläinen vastike. Erilajisista arvopapereista (esimerkiksi A- ja B-osake tai osake ja optio-oikeus) voi tarjota eri vastikkeen, mutta tällöin vastikkeiden on oltava oikeudenmukaisessa suhteessa toisiinsa.

Ostotarjouksen tekijälle syntyy velvollisuus korottaa tarjoustaan tai maksaa hyvitys ostotarjouksen hyväksyneelle, jos ostotarjouksen tekijä tai tämän kanssa yhdessä toimiva hankkii kohdeyhtiön arvopapereita ostotarjouksen ehtoja paremmin ehdoin tarjousaikana tai yhdeksän kuukauden kuluessa tarjousajan päättymisestä.

Ostotarjouksen hyväksyminen on vapaaehtoista. Jos tarjousta ei halua hyväksyä, siihen ei tarvitse reagoida millään lailla. Tarjouksesta kieltäytyminen ei myöskään muuta osakkeenomistajan asemaa.

Pakollinen ostotarjous

Kun osakkeenomistajan omistusosuus ylittää 30 tai 50 prosenttia kohdeyhtiön äänimäärästä, tälle syntyy velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous lopuista kohdeyhtiön osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Ostotarjous on tehtävä kuukauden kuluessa tarjousvelvollisuuden syntymisestä. Laissa on kuitenkin säädetty poikkeuksista tarjousvelvollisuuteen mm. silloin, kun raja on ylitetty kaikista kohdeyhtiön arvopapereista tehdyllä vapaaehtoisella ostotarjouksella. Lisäksi Fiva voi erityisestä syystä myöntää poikkeuksen tarjousvelvollisuudesta.

Tällaisesta tarjousvelvollisuuden perusteella tehtävästä julkisesta ostotarjouksesta käytetään nimitystä pakollinen ostotarjous. Pakollisuus viittaa kuitenkin vain tarjouksen tekijän tarjousvelvollisuuteen.

Ostotarjouksen hyväksyminen on edelleen vapaaehtoista, eikä siihen tarvitse reagoida millään lailla, jos ei halua sitä hyväksyä. Tarjouksesta kieltäytyminen ei myöskään muuta osakkeenomistajan asemaa.

Osakeyhtiölain mukainen lunastusmenettely

Kun osakkeenomistajan omistusosuus ylittää 90 prosenttia kohdeyhtiön osakkeista ja äänimäärästä, tälle syntyy osakeyhtiölain mukainen lunastusoikeus. Kumpikin osapuoli, sekä tarjouksen tekijä että vähemmistöosakas, voi vaatia lunastusta sen jälkeen kun lunastuksen edellytykset ovat syntyneet.

Lunastusoikeutta ja lunastushinnan määrää koskevat riidat ratkaistaan välimiesmenettelyssä. Välimiesten on määrättävä lunastushinnaksi käypä hinta. Osakeyhtiölaissa on käyvän hinnan määräytymiseen liittyviä pääsääntöjä tilanteessa, jossa lunastusta on edeltänyt julkinen ostotarjous. Välitystuomioon tyytymätön asianosainen voi valittaa päätöksestä yleiseen tuomioistuimeen. Fiva ei valvo osakeyhtiölain mukaista lunastusmenettelyä.

 

 

 

2.12.2015

Finanssivalvonta – Snellmaninkatu 6, PL 103, 00101 Helsinki – Puhelin 09 183 51   kirjaamo(at)finanssivalvonta.fi  |  Vastuuvapaus  |  Tietoa palvelusta  
Verkkopalvelun teknisestä toimivuudesta vastaa Suomen Pankki, it-tuki(at)bof.fi.