Liputus
Ketä liputusvelvollisuus koskee?
Liputusvelvollisuus, eli huomattavien ääniosuuksien ilmoitusvelvollisuus, koskee listayhtiön osakkeenomistajaa, osakkeenomistajaan rinnastettavaa henkilöä ja listayhtiötä itseään.
Liputusvelvollisuudella pyritään turvaamaan sijoittajien mahdollisuus saada tasapuolisesti tietoa listayhtiön omistus- ja äänivaltarakenteesta ja niiden muutoksista. Näillä tiedoilla voi olla olennainen vaikutus listayhtiön osakkeen arvoon.
Liputusvelvollisuus koskee omistus- ja ääniosuuksia suomalaisessa yhtiössä, jonka osake on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla ETA-valtiossa tai liikkeeseenlaskijan hakemuksesta tai suostumuksella monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä Suomessa. Liputusvelvollisuus alkaa, kun osake otetaan kaupankäynnin kohteeksi. Monenkeskinen kaupankäyntijärjestelmä Suomessa on First North Growth Market Finland (jäljempänä First North). Arvopaperimarkkinalain muutos, jolla liputusvelvollisuus laajentui koskemaan myös First North -yhtiöitä, tuli voimaan 19.4.2024. Liputusvelvollisuuteen liittyy kuitenkin siirtymäaika.
First North -yhtiöiden siirtymäaika
Liputusvelvollisuutta sovelletaan First North -yhtiöihin porrastetusti laissa 163/2024 säädetyn siirtymäajan johdosta. First North -yhtiön osakkeenomistajan ja osakkeenomistajaan rinnastettavan henkilön on tehtävä liputusilmoitus kohdeyhtiölle ja Finanssivalvonnalle seuraavasti:
- Liputusrajan ylittävät osuudet 19.4.2024
Jos omistus- tai ääniosuus on lain voimaantullessa 19.4.2024 vähintään viisi prosenttia, eikä tällaista osuutta ole aiemmin julkistettu, liputusilmoitus on tehtävä viimeistään kahden kuukauden kuluttua lain 163/2024 voimaantulosta, eli viimeistään 19.6.2024. - Liputusrajan rikkominen siirtymäaikana 19.4.–19.6.2024
Jos jokin liputusraja on saavutettu, ylitetty tai alitettu kahden kuukauden siirtymäajan kuluessa eli 19.4.–19.6.2024, liputusilmoitus on tehtävä tämän siirtymäajan kuluessa eli viimeistään 19.6.2024. - Liputus siirtymäajan päätyttyä (20.6.2024 alkaen)
20.6.2024 alkaen liputusilmoitukset on tehtävä normaalisääntöjen mukaisesti.
Liputusvelvollisuus perustuu arvopaperimarkkinalain 9 luvun säännöksiin huomattavien omistus- ja ääniosuuksien ilmoittamisesta.
Liputusvelvollisuus ulottuu aina määräysvaltaketjun ylimpään määräysvallan käyttäjään saakka. Osakkeenomistajan ei tarvitse tehdä liputusilmoitusta, jos sen tekee henkilö, jonka määräysvallassa osakkeenomistaja on.
Osakkeenomistajan tai osakkeenomistajaan rinnastettavan henkilön on tehtävä liputusilmoitus listayhtiölle ja Finanssivalvonnalle, jos sen oma ja/tai koko määräysvaltapiirin osuus listayhtiön äänimäärästä tai osakkeista ylittää, alittaa tai saavuttaa liputusrajan.
Osakkeenomistajaan rinnastetaan muun muassa henkilö, joka ei itse omista yhtiön osakkeita, vaan osakkeenomistajana on hänen määräysvaltaansa kuuluva yhteisö. Osakkeenomistajaan rinnastetaan myös muu henkilö, joka ei itse ole osakkeenomistaja, mutta joka voi käyttää osakkeisiin liittyviä varallisuus- tai hallinnointioikeuksia, tai jolla on liputusvelvollisuuden synnyttäviä rahoitusvälineitä.
Listayhtiöllä itsellään on velvollisuus liputtaa sen omien osakkeiden hankinnan, luovutuksen tai mitätöinnin johdosta tapahtuva liputusrajojen rikkoutuminen.
Liputusvelvollisuus koskee myös listaamattomia osakesarjoja.
Missä tilanteissa pitää liputtaa?
Liputusilmoitus tehdään, kun omistus- tai ääniosuus listayhtiössä saavuttaa, ylittää tai alittaa liputusrajan. Liputusrajat ovat 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 %, 2/3 ja 90 % yhtiön äänimäärästä tai osakkeiden lukumäärästä.
Liputusvelvollisuus voi syntyä kolmella eri perusteella
1. Olemassa olevan omistus- ja ääniosuuden perusteella.
2. Rahoitusvälineillä hankitun ns. pitkän position perusteella1.
3. Kohtien 1 ja 2 yhteismäärän perusteella.
1 Liputusvelvollisuus koskee rahoitusvälineitä, jotka oikeuttavat hankkimaan jo liikkeeseen laskettuja osakkeita tai johtavat sitä vastaavaan taloudelliseen asemaan. Rahoitusvälineet voidaan toteuttaa joko osaketoimituksena tai nettoarvon tilityksenä.
Liputusvelvollisuus syntyy, kun osuus missä tahansa 1-3 kohdan tilanteessa saavuttaa, ylittää tai alittaa liputusrajan.
Liputusvelvollisuus voi syntyä myös ilman osakkeenomistajan nimenomaisia toimia. Esimerkiksi
- omistus laimentuu yhtiön osakkeiden määrän lisääntyessä osakeannin seurauksena,
- omistus kasvaa listayhtiön omien osakkeiden mitätöinnin seurauksena tai
- rahoitusvälineillä hankittu pitkä positio muuttuu ns. delta-arvon muuttumisen johdosta.
Osakkeenomistajan omistus- ja ääniosuutta laskettaessa osuuteen luetaan mukaan muun muassa osakkeenomistajan määräysvallassa olevan yhteisön ja säätiön omistus- ja ääniosuus sekä osakkeenomistajan ja sen määräysvallassa olevan yhteisön eläkesäätiön ja eläkekassan omistus- ja ääniosuus.
Liputusilmoituksessa on käytettävä listayhtiön julkistamia tietoja sen kokonaisäänimäärästä ja kokonaisosakemäärästä. Listayhtiön omien osakkeiden hankinta ei vaikuta osakkeenomistajan liputusvelvollisuuteen. Tämä johtuu siitä, että yhtiön hallussa olevia osakkeita ei vähennetä osakkeiden kokonaismäärästä. Vasta hankittujen osakkeiden mitätöiminen vähentää yhtiön osakkeiden kokonaismäärää ja vaikuttaa ääni- ja omistusosuuksiin.
Milloin ja miten liputusilmoitus tehdään ja julkistetaan?
Liputusilmoitus on tehtävä ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään seuraavana kaupankäyntipäivänä sen jälkeen, kun osakkeenomistaja sai tietää tai hänen olisi pitänyt tietää liputusrajan rikkovasta transaktiosta.
Tee liputusilmoitus kirjallisesti liputuslomakkeella ja lähetä se listayhtiölle ja Finanssivalvonnalle osoitteeseen liputukset(at)finanssivalvonta.fi.
Täytä liputusilmoitus ohjeiden mukaan. Esitä liputusilmoituksessa erikseen olemassa oleva omistus- ja ääniosuus, rahoitusvälineillä hankittu pitkä positio ja näiden yhteismäärä.
Toimita liputusilmoitus sekä listayhtiölle että Finanssivalvonnalle. Finanssivalvonnalle liputusilmoitus toimitetaan sähköpostitse osoitteeseen liputukset(at)finanssivalvonta.fi.
Liputusilmoituksen julkistaa listayhtiö:
- Kun listayhtiö saa liputusilmoituksen, sen on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava liputusilmoituksessa olevat tiedot.
- Jos osakkeenomistajan liputusilmoitus on ollut puutteellinen, yhtiö voi täydentää sitä, jos se vain on mahdollista ilman kohtuutonta viivästystä tai haittaa. Yhtiön ilmoituksesta tulisi tällöin käydä ilmi, mitkä tiedot ovat yhtiön omia täydennyksiä.
- Julkistettaessa on myös mainittava, jos listayhtiön tiedossa ei ole kaikkia liputuslomakkeen mukaisia tietoja. Jos liputusilmoituksessa on lisäksi annettu muita tietoja, nämäkin tiedot on julkistettava samassa yhteydessä.
Finanssivalvonta ei julkista liputusilmoituksia.
Pörssiyhtiöiden liputusilmoitukset ovat saatavissa yhtiöittäin kansallisesta tiedotevarastosta. First North -yhtiöiden liputusilmoitukset ovat saatavilla yhtiöiden verkkosivuilla.
Poikkeukset liputusvelvollisuudesta
Liputussääntely sisältää poikkeuksia rahastoyhtiöiden, luottolaitosten, sijoituspalvelun tarjoajien ja markkinatakaajien liputusvelvollisuuteen.
Liputuspoikkeusten edellytyksistä, poikkeusten soveltamisesta ilmoittamisesta ja poikkeusluvista säädetään arvopaperimarkkinalain 9 luvun 8 §:ssä ja 8 a-c §:ssä.
Finanssivalvonnalle tehdyt poikkeusilmoitukset (pdf)
Finanssivalvonnan myöntämät poikkeukset liputusvelvollisuudesta (pdf)
Finanssivalvonnalle tehdyt markkinatakaajailmoitukset liputuspoikkeusten soveltamisesta (pdf)
Listautuvan yhtiön omistuksen julkistaminen
Liputusvelvollisuutta ei synny omistus- ja ääniosuusmuutoksista, jotka tapahtuvat ennen kuin yhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle tai liikkeeseenlaskijan hakemuksesta tai suostumuksella monenkeskiseen kaupankäyntijärjestelmään Suomessa.
Säännellylle markkinalle listautuvan yhtiön listalleottoesitteestä käyvät ilmi osakkeenomistajat, joiden omistus- tai ääniosuus on vähintään 5 prosenttia. Myös First North -markkinalle listautuvan yhtiön yhteisesitteestä käy ilmi yhtiön omistusrakenteen kuvaus. Listautumisannin tai -myynnin seurauksena yhtiön omistuksia koskevat tiedot kuitenkin muuttuvat. Tällöin markkinoilla ei ole ajantasaista tietoa omistusosuuksista, joihin myöhempiä liputusilmoituksia voisi verrata. Sijoittajien tiedonsaantia ja hyvää arvopaperimarkkinatapaa edistää se, jos listautuvat yhtiöt julkistavat vastaavat omistajatiedot pörssitiedotteella tai yhtiötiedotteella, kun listautuminen on toteutunut.
Sääntely
Lisätietoja
Liputusesimerkkejä (pdf)
Liputus Q&A (pdf)